EWCA Civ 417案例分享：船东抗辩无单放货索赔

案件背景

Gulf Petroleum FZC(“Gulf”)向BP Oil International (“BP”)购买了8万吨低硫燃料。此次交易由Unicredit Bank A.G. (“银行”)提供融资。银行和Gulf的意图是，Gulf将货物转售给银行批准的次买受人，并且要求次买受人直接向银行支付货款。

BP根据航次租船合同租用了“SIENNA”轮。该租船合同的第30.7条款要求Euronav NV（“船东”），在提供保函（“LOI”）的情况下，无需出示提单即可卸货。船东签发了以BP为托运人的提单。

2020年4月1日，Gulf购买了货物，并于2020年4月6日，Gulf、BP和船东签订了项更新协议。根据该协议，Gulf取代 BP 成为该船的承租人。

在4月26日至5月2日期间，根据Gulf公司的指示和其出具的LOI，船东在未出示提单的情况下放货。卸货后，提单被背书并转给了银行。

银行没有从Gulf那里得到偿付，并以船东在未出示提单的情况下交付货物，违反了提单所包含或证明的货物运输合同为由，向船东寻求索赔。

在一审中，银行的索赔请求未获得支持，原因如下：

1. 由于托运人和航次承租人是同一方，即BP，提单在签发时仅仅是收据，因此在当时根本不是合同。令人惊讶的是，一审法官驳回了以下论点：当 BP 因更新协议而不再是航次承租人时，在该阶段就存在一份合同。因此，在卸货时，船东的合同义务仅在租船合同中规定，即如果航次承租人(Gulf)下令卸货而不出示提单。因此，不存在违约行为。

2. 即使在交货时有提单合同，违反提单合同也不会造成损失，或者无论如何银行也会遭受同样的损失，即所谓的“因果关系”论点。

上诉法院的判决

在上诉中，银行在第一个问题上胜诉，即船东在未出示提单的情况下卸货，违反了提单所证明的货物运输合同。法院认为，提单是作为运输合同还是仅仅作为收据的问题，取决于提单签发时双方当事人的合同意图。考虑到本案的具体情况，法院得出的结论是，提单在卸货时并非仅仅是收据。当承租人变更为 Gulf 时，提单随后成为运输合同的证据。

即使法院错误地认定提单在变更后成为运输合同，法院仍认为，根据《海上货物运输法》（COGSA）第2(1)条，当BP将提单背书给银行时，即成为提单条款下的合同。在本案中，船东在未出示提单的情况下卸货，违反了这些条款。

在因果关系问题上，上诉法院确认一审法院采用了正确的检验标准，即如果船东最初拒绝在不出示提单的情况下卸货，银行将要求船东这样做，这样银行的担保利益仍然会丧失。

评论

虽然上诉法院期望案件将限于其自身的案件事实，但该决定是否会有更广泛的影响仍有待观察。贸易商依赖LOI交易而不依赖提单的情况并不少见。可以预见，在未来涉及银行的错误交货案件中，特别是在石油贸易中，船东可能会寻求依赖相同的因果关系论点。即尽管他们最初拒绝在未出具提单的情况下卸货，银行随后也会要求船舶这样做，因为货物需要交付给潜在买家，以便银行得到支付。