判例：MUR诉RTI一案关于不可抗力的讨论

Standard保赔协会发文分享了以下判例。

背景介绍

2016年，MUR公司（船东）与RTI公司（租家）签订了一份承运合同（COA），每月从几内亚的Conakry向乌克兰的Dneprobugksy运输铝土矿。

2018年，美国制裁监管机构（OFAC）将俄罗斯铝业公司（租家的母公司）列入美国制裁名单，因此，船东试图依靠承运合同的不可抗力条款来中止履约。他们认为，继续履约将违反制裁，而外国资产管制处的制裁将使租家无法按照承运合同的要求以美元支付运费。

租家提出用欧元支付运费，同时承担船东将欧元兑换成美元时产生的银行费用。船东没有接受租家的提议。

仲裁

尽管租家提议用欧元支付，该问题还是提交了仲裁，法庭审议了在这种情况下是否触发了不可抗力条款。

承运合同中的不可抗力条款规定，不可抗力是指“受影响的一方无法通过合理的努力克服的事件”。

仲裁庭判定租家胜诉，并认为如果租家没有提出用欧元支付运费的建议，船东可能会成功适用承运合同中的不可抗力条款。

高等法院的裁决

该判决被上诉到高等法院，就“[受影响的一方，即租家]的合理努力......是否可以包括接受欧元付款而不是合同规定的美元”这一问题，法院判决船东胜诉，并认为：

- 船东没有义务接受租家提出的以欧元支付运费的建议；

- 船东有权享受其严格的合同权利，接受美元的付款；

- 租家提出的建议是非合同订明的。

上诉法院判决

租家希望上诉，上诉法院以2比1的多数裁定租家胜诉，恢复了仲裁裁决。法院认为：

- 船东接受欧元付款可以克服不可抗力事件，因为他们将在适当的时候在其银行账户中收到同等数额的美元，这不会对他们造成任何损害或不利；

- “克服”一词不应被理解为必须严格按照合同条款履行合同（即用美元支付运费）。

评论

上诉法院的判决提醒我们，法院将参照当事人选择的实际语言和文字来解释不可抗力条款，在这样做更加务实。该条款中的“克服”一词被认为是足够宽泛的，允许非合同订明的做法，以实现合同的目的而不损害当事人的利益。

然而，该盘踞可能会鼓励一系列“创造性”的非合同订明解决方案的产生，例如，希望保持合同活力的受制裁实体所提供的解决方案。该决定可能会引发针对“类似不可抗力条款的解释”以及拟议的替代性“解决方案”是否属于“合理努力”范围的相关辩论和法律行动。

（来源：Standard保赔协会；原文题目：Case law: MUR Shipping v RTI [2022] EWCA Civ 1406；原文发布日期：2023/02/16）