FIMBank Plc v KCH Shipping Co.，Ltd [2022] EWHC 2400案

商事法院阐明，海牙-维斯比规则第三条第6款规定的时效也适用于货物卸离海轮后错误交货的索赔。

介绍

由于海上航程较短、船舶速度较快或可转让提单在邮寄、贸易或银行环节被延误等情况，船舶先于提单到达卸货港，这时可能会发生货物错误交付的情况。

当船长没有凭借正本提单交货时，他将承担接收货物的一方对货物没有所有权的风险。对于未凭可转让提单正本交货而产生的索赔，UK保赔协会只有在会员委员会自由裁量的情况下，才可能承保（见协会条款第2条c款）。承运人一般会要求收货方出具一份保函（LOI），这份LOI通常使用国际保赔集团（IG）的措辞且有效性没有时间限制。根据英国法律，索赔人通常有六年时间提起违约诉讼或侵权诉讼，但时效是从索赔人发现欺诈行为，或经合理努力理应发现欺诈行为时才起算。

LOI担保的效力取决于签发人。虽然协会通常建议会员接受由银行会签的LOI，但这种要求通常会被拒绝，当LOI签发人是曾与船东有商业往来的租家时，船东往往会出于商业考虑而接受没有银行担保的LOI。当前全球经济的不确定性意味着，现在安全性良好的LOI过两三年可能将不再安全。考虑到这一背景，协会提供了本案例摘要。

直到商事法院在Alhani[2018]2 Lyod’s Rep 563一案中作出裁决之前，英国还没有权威意见对海牙-维斯比规则第三条第6款中的时效是否适用于错误交货产生的索赔做出解释。Alhani案中，法院裁定这一时效确实适用，然而该案中的错误交货事件发生在船对船交货期间。关于这一时效性是否也适用于卸货后发生的错误交货问题，法院一直没有裁决。

在FIMBank p.l.c.v KCH Shipping Co.，Ltd一案中，商事法院对这一问题作出了肯定的回答。

案件背景

“Gaint Ace”轮从印度尼西亚装载了大量煤炭，凭借LOI将货物卸到了印度杰加尔和迪吉港口的仓库中。船长签发了13套“to order”提单。

根据承运人KCH Shipping Co.Ltd（KCH）签发的交货单，货物从仓库交付出去的时候发生错误交货。

FIMBank p.l.c.（FIMBank）是其中一个买方的出资人，也是提单持有人。提单是Congenbill格式的，并适用海牙-维斯比规则。提单第2（c）条规定，“在装船之前或卸货之后发生的货物灭失和损坏，承运人在任何情况下都不负责”。

FIMBank在货物交付或货物应交付超出一年后向KCH发出仲裁通知。

FIMBank辩称，海牙-维斯比规则第三条第6款中的一年期限不适用于卸货后的错误交货，因为海牙-维斯比规则仅适用于海上货物运输，其“责任期”以卸货结束。无论如何，提单第2（c）条阻止了海牙-维斯比规则的适用。

在初步裁决中，仲裁庭不同意上述观点，认为：（i）海牙-维斯比规则的时效规定原则上可以适用于卸货后发生错误交货的索赔；以及（ii）提单Congenbill格式第2（c）条并不影响该时效在卸货后适用。因此，FIMBank的索赔是过了时效的。

根据1996年《仲裁法》第69条，FIMBank被获准就以下两个问题提起上诉：

1. 海牙-维斯比规则第三条第6款是否适用于卸货后错误交货的索赔；

2. 提单Congenbill格式第2（c）条是否能影响海牙-维斯比规则时效的适用。

商事法院的判决（Sir William Blair）

商事法院维持仲裁庭对上述两个问题的裁决，驳回了FIMBank的上诉。法院的判定总结如下：

关于第一个问题

究其真实含义，海牙-维斯比规则第三条第6款适用于卸货后货物错误交付的索赔。法院接受了仲裁庭的考虑，即大多数交货在货物越过船舷后发生，并且可能以承运人无法控制的多种方式进行交货。因此，如果时效是否适用取决于交货地点和交货方式，这将十分奇怪，因为只有收货人才有权控制何时、何地交付提单并组织岸上货物的接收。对海牙-维斯比规则第三条第6款的广泛解释可避免对卸货结束点进行细微区分的必要，并与法律中设置时效的目标相一致。这是为了达到最终目的，使船东能够结清账目，Bingham LJ在The Captain Gregos[1990]1 Lloyd’s Rep一案中如是说。

法院认为，即使上述结论是错误的，它也没有理由做出不同于仲裁庭的裁决，即提单中包含一个隐含条款-当事方打算将海牙-维斯比规则的适用范围延长至交货。上诉法院在MSC Amsterdam[2007]EWCA Civ 794案中承认了这种可能性，尽管在该案中，法院认为当事人并未预期到这一结果。

关于第二个问题

在裁定提单Congenbill格式第2（c）条是否能影响海牙-维斯比规则时效的适用这一问题时，法院同意仲裁庭的意见，认为MSC Amsterdam案尽管做出了不同的裁决，但是该案的事实和条款与本案不同，因此没有类比性。

评论

虽然这一裁决将受到船东的欢迎，但是还请会员注意，尽管英国法律已明确规定海牙-维斯比规则第三条第6款中的时效适用于卸货时或卸货后产生的误交付索赔，但国际上仍缺乏关于这一问题的一致意见。

最后，值得一提的是，当签发电子提单（e-BLs）时，由于电子提单不需要实际运输，电子提单以电子形式安全存储，卸货时电子提单还不能到位的可能性将大大减小，因此误交货的几率也将大大减小。

[1] In any event the carrier and the ship shall be discharged from all liability inrespect of loss or damage unless suit is brought within one year after delivery of thegoods or the date when the goods should have been delivered.