海牙规则一年索赔时效的适用——卸货后发生的错误交付

概览

纸质提单仍然是当今主流的海运单据，收货人在船舶到达卸货港时未收到提单的情况依然时有发生。因此，承运人一方经常面临错误交付（misdelivery）的索赔风险。《海牙-维斯比规则》（以下简称为“HVR”）第三条第六款规定：“…除非从交付之日或应交付之日起一年内提出诉讼，承运人和船舶在任何情况下都免除对货物灭失或损害的一切责任。” 尽管在英国法下上述时效适用于承运人错误交付的索赔（至少适用于发生在该规则责任区间的错误交付）1，但是其是否同样适用于货物从船上卸下来之后所发生的错误交付，仍然是个未知数。

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这个不确定因素在近期终于得到解答。英国法院在最新的FIMBank plc v KCH Shipping Co., Ltd2一案中明确判定，HVR第三条第六款下的诉讼时效适用于卸货完成后的错误交付索赔。

礼德律师事务所在本案中代表承运人一方（KCH Shipping）。

案件背景

FIMBank（以下称为“银行”）为案涉交易提供融资，作为担保，提单质押给银行，因此银行成为提单的持有人。KCH（以下称为“承运人”）为本案的被告承运人。案涉货物在印度尼西亚装船，大约两周之后到达印度的卸货港。此时，没有正本提单可出示给承运人，因此承运人只能在有保函出具的情况下进行卸货。货物在2018年4月18日完成卸货，并被堆放在堆场里。之后，货物被人凭借提货单取走。2020年4月24日，银行就案涉货物的错误交付向承运人提起仲裁，但此时距离货物卸载或者应该卸载的时间已经远超过一年。

仲裁庭裁定银行无权就该损失进行索赔，因为该索赔已经超过时效。该裁决的一个重要依据是HVR规定的一年时效同样适用于卸货后错误交付的索赔。银行随后上诉至法院。

法院庭审的关键焦点之一是HVR第三条第六款是否适用于卸货后错误交付的索赔3。在批准上诉时，法官认为这个问题具有普遍的公共重要性（general public importance）4。此问题在英国法下尚无相关判例；而且，如果法院支持仲裁庭的观点，可能与大部分权威学术观点和其他普通法地区的判决相违背。

在此问题上，法院最终支持了仲裁庭的观点，认为HVR的诉讼时效应该同样适用有关卸货完成后发生的错误交付的索赔。以下就判决中的两个观点进行阐述。

与商业常识相违背

银行主张，HVR下的“豁免条款”（immunities）在货物从船上卸下后不再适用；同时，诉讼时效条款属于“豁免条款”，所以也不适用在货物卸载后的错误交付。法院认为，如果支持银行一方的观点，即第三条第六款的时效制度在货物卸载后就停止适用，将会发现很多与商业常识相违背的问题。

首先，大部分货物交付并不是在卸货时完成，许多情况下是在货物从船上卸下来之后的某个时间完成的；而且，卸货后的交付方式往往不是由承运人控制的。其次，银行虽然主张诉讼时效保护在卸货完成后停止适用，但是并没有明确卸货完成的判断标准，这会造成承运人在卸货后无法确定自己何时能够解除在该航程下的责任。最后，若在船舶抵达卸货港时没有正本提单出具，承运人可能会陷入两难的境地。此时，承运人或者选择拒绝卸货，在此情况下承运人不知道要等多久时间才可以卸货，或者选择将货物卸货至岸上的代理，但这样做会导致其失去时效制度的保护。

由此可见，银行一方主张的观点既不合理也与商业常识不符。因此，应该对第六款中的“交付”（delivery）一词做扩大解释，使第三条第六款的时效制度适用于卸货完成之后的错误交付。

与诉讼时效设置的目的不符

法院引用了The Captain Gregos5里的观点，即规则下设置诉讼时效制度的目的是为了让承运人解除其在一段运输关系中的责任。如果该诉讼时效的保护范围无法确定，承运人就无法确定何时能够解除责任。这会为承运人及其他共同利益方造成极大的不确定性，从而影响商业的正常运作。在英国法下，商业正常运作离不开明确的规则6。反观仲裁庭的决定，明确了诉讼时效的保护范围涵盖了货物卸载后发生的错误交付，从而消除了这方面的不确定性。

评论

法院对于此问题的判决，无疑有利于承运人一方。若错误交付发生在货物完成卸载后、被交至收货人之前，由此所引起的索赔应该受HVR一年时效的限制。因此，在英国法下，关于错误交付的索赔必须在货物完成交付之后的一年之内提起，否则相关索赔会因为已过时效的原因而被驳回；在此情况下，因正本提单在卸货时无法提供而签发的保函，再也无法被执行。

但是，根据此案法院的判决以及过往的判例，当事人仍有权自由约定该段区间是否适用HVR；当事人可以明确的约定，该时效不适用于货物卸载之后发生的损失/灭失7。若没有约定或者约定不明，法院会认为当事人已经默示同意HVR继续适用在货物被卸载之后，直到交至收货人。

虽然英国法院就该问题做出了判决先例，但是目前尚不确定该案件当事人是否会继续上诉。与此同时，该结论还未得到学术界和司法界的广泛认可，并且与部分普通法地区的判决还存在着表面上的冲突。总而言之，该结论仍有一定变数，尤其考虑到海上运输是一个牵扯多个当事人、跨领域、周期长的商业活动。所以，此判决结论尚未具有广泛地参考价值，各方应时刻关注相关法律的变化以及其他法域对相同问题的态度。

鉴于上述内容，我们建议从事海上运输的各方当事人，重新审查自己提单下的诉讼时效条款，以及在拟定类似条款时，向律师进行咨询，以保证自己权益受到保护。

1. The Alhani [2018] EWHC 1495（Comm）.

2. FIMBank plc v KCH shipping Co., Ltd. [2022] EWHC 2400 （Comm）.

3. 关于其他争议点的讨论，请参考我所在2022年10月25日发布的简讯（2022-354）：“12-month time bar applies to claims for misdelivery of cargo, whether or not delivery is after discharge”（点击阅读原文查看）。

4. See Arbitration Act 1996, s.69（3）（c）（ii）: “the question is one of general public importance and the decision of the tribunal is at least open to serious doubt”.

5. The Captain Gregos [1990] 1 Lloyd’s Rep. 310, at 315 per Bingham LJ, “like any time bar, intended to achieve finality and, in this case, enable the ship owner to clear his books”.

6. Vallejo v Wheeler（1774）1 Cowp. 143, at 153.

7. E.g. The MSC Amsterdam [2007] EWCA Civ 794.