信德海事网-专业海事信息咨询服务平台

已装船清洁提单,货物表面状况真的良好吗?

2021年1月28日,上诉法院发布了关于Tai Prize [2021] EWCA Civ 87案的预期判决,处理提单中关于货物描述的表述问题。

图片

Tai Prize是一个具有代表性的判例,因为它为船长在装载港口签署提单时遇到的实际问题提供了一些答案。船长可能经常发现自己受到商业压力而签署 “所呈上”、“已装船清洁”和 “表面状况良好”的提单。有时这种压力的存在是基于租船合同要求船长签署 “所呈上”提单。然而,Tai Prize案的判决强调,最终必须由船长在进行自己的评估后做出决定。

正如Males大法官所说:“重要的是对船长或承运人的其他雇员来说,货物看起来状况如何。提单包含了船长的陈述,而没有涉及其他任何人对货物状况的看法,如托运人。可能有其他方法检查货物的状况”。

事实

Priminds根据一份航次租船合同(2012年6月29日签署的北美谷物1973格式航次租船合同)租用了Tai Prize号,从巴西到中国运输一批大豆。Noble公司是根据定期租船合同(2011年9月8日签署的纽约土产交易所期租合同)的分包人。该期租合同并入了“协会内部协议条款”(Inter-club Agreement)。

在完成装载作业后,签发了提单(1994康金格式)。该提单是由当地托运人起草的,并提交给船长签署。提单并入了海牙规则。提单首页有“已装船清洁”的表述,说明货物是在装货港装运时其表面状况良好......。但重量、测量、质量、数量、状况、谷物内部和价值不明。

在中国的收货人对发热、变色和结块损坏的货物提出索赔,并从船东那里成功获得了超过100万美元的赔偿。船东根据定期租船合同中的协会内部协议条款,向期租人Noble公司提出索赔,Noble公司支付了50%的上述金额,双方随后以500,000美元和解该案。

仲裁

Noble根据航次租船合同对Priminds提起仲裁,要求他们为货物索赔分担500,000美元。Noble辩称,托运人(他们认为应视为Priminds在航次租船合同下的代理人)向船长提交了一份清洁提单,因此,对货物损坏负有责任。仲裁员在以下基础上认定Noble公司获胜。

1) 船长在装货过程中通过合理的手段无法肉眼观察到货物有损害迹象,而托运人在装货前可以评估货物的状况。

2)托运人是作为航次承租人的代理人(提供货物并向船长提交提单草稿)。

3)托运人对货物状况损坏的了解将被视为航次承租人对此情况已知悉。

根据上述推理,仲裁员认为,程租人通过托运人的代理行为默示保证了提单中记载货物状况的任何声明的准确性。因此,由于托运人是他们的代理人,租船人违反了这一保证,Noble有权追偿。

商事法庭

Priminds向商事法院提出上诉,仲裁决定被推翻。法官认为:

1)通过提交提单草稿,托运人只是邀请船长根据他自己对货物状况的评估,接受或拒绝事实的陈述。

2) 提单在法律上并不存在不准确之处。

3)(托运人即航次承租人)没有义务赔偿船东。

该判决强调了这样一个观点:只有船长有责任评估其船上所运货物的表面状况。如果他不能通过合理的手段来确定货物的状况,那么“货物外观状况处于良好状态”的表述并不准确,但船长应避免接受这种仅通过合理手段确定货物表面状况的限制。

商事法院允许向上诉法院提出上诉。

上诉法院

上诉法院维持了商事法院的判决。上诉法院承认,双方的陈述都有 “相当的技巧”,但结论是:

◆ 提单草案中提到的 “已装船清洁”和 “货物外观状况处于良好状态下装船”不应该被理解为托运人和后来的承租人对货物装船前的状况的保证。这些陈述只是请船长根据他自己对货物装运时的表面状况的评估来陈述事实。

◆ 上诉法院认为,与货物表面状况有关的陈述仅指货物的外部状况,这在合理的检查后是显而易见的,而合理的检查将取决于装载作业期间的情况而定。因此,船长的责任是通过合理的方式评估货物外观状况,而不应该打乱正常的装载程序(如果是在夜间进行,从筒仓等)。

◆ 在关于货物状况处于良好状态的声明仅指外部状况的基础上,经称职的船长在装货期间根据情况进行合理检查,那么“Tai Prize”轮船长签发的提单是准确的。因此,仲裁员关于托运人在装货前可以通过合理手段发现货物状况的论点是没有意义。上诉法院的裁决强调,问题是在船长眼中,货物外观是否处于良好状态。

◆ 没有保证的暗示。因此,在这种情况下,赔偿只是托运人向船长提出的要求,因为提交提单草稿只是一种要求。在商业现实中,托运人可能希望船长在提交给他的提单上签字,但在任何情况下,这种要求都不会产生保证的含义。

◆上诉法院没有对下述问题表态:如果证明托运人事实上知道货物的损坏情况,他们是否会因对船东抗辩意见的同情做出不同的判决,即租家在这种情况下逃避责任是不公平的。然而,如果上诉法院对此表态,在托运人或承租人可以通过合理方式确定货物状况而船长却不能的时候,其态度会进一步加剧托运人或承租人提供虚假陈述的可能。

如果船长发现自己处于这种状况,并担心货物在装船时的状况,协会鼓励寻求保赔协会及其当地通代的帮助。

热门推荐
  • 极低硫燃料油(VLSFO)使用风险提示

      种类繁多的新燃料已经引入船用燃料市场。然而,如果船上载有对高温敏感的货物,则有可能会带来麻烦。 极低硫燃料油(......

    05-29    来源:全桐 中远保险经纪

    分享
  • 无单放货保函(LOI)的实现问题

      近期英国商事法院连续下达了四个与无单放货保函实现有关的判决。该四个判决均与融资银行扣押实际承运人船舶,索赔错误......

    05-12    来源:MecoGroup 租家保赔

    分享
  • 你会正确使用LOI保函吗?

      当前贸易环境下,船东/承运人经常面临是否要考虑接受LOI保函(a letter of indemnity) 以满足租家、托运人、货方等其他利益相关......

    04-22    来源: 海丰保险

    分享
  • 2020年安全与航运报告-海上损失趋势和挑

      安联保险集团发布《2020年安全与航运报告》,调研船舶事故发展趋势,强调海事部门面临冠状病毒、气候、安全和技术等相......

    08-18    来源:冯冠华 中远保险经纪

    分享
  • 趣谈海上保险中的推定全损

      推定全损(Constructive Total Loss)是海上保险中所有的一项法律规定,也是和合同规定。它与实际全损(Actual Total Loss)有所区......

    10-11    来源:诺亚天泽保险经纪

    分享
  • 货主可以向船东索赔货物在运输途中发生

      笔者处理实务时,惊奇地发现,在海上运输中,竟然有货主对上船的货物没有投保海上货物运输保险,尤其是海上捕获的远洋......

    05-25    来源:朱荣波 诺亚天泽保险经纪

    分享
  • 谈谈海上货物运输一切险之承保范围

      航海活动自诞生以来就被称为海上冒险(Maritime Adventure),即使近现代科技高度发达,承担运输任务的船舶和所运货物仍然处......

    09-06    来源:信德海事网

    分享
  • 保函(LOI)和无正本提单放货

      保函(Letters of Indemnity,以下简称LOI)是签发人为满足某项业务需要向一方当事人担保承担因遵守请求而造成的任何损失或赔......

    06-29    来源:叶伟东 中远保险经纪

    分享
  • 海上保险中的“保证条款”

      保证条款在船舶保险里必不可少,一旦违反,将导致保险损失得不到赔偿,甚至保险合同解除的后果。本文意在简略论述保证......

    11-05    来源:诺亚天泽保险经纪

    分享
  • Standard保赔协会公布2020年度保赔险、抗辩

      Standard保赔协会于2019年10月22日宣布2020/21保险年度保赔险(PI)、抗辩险(FDD)续保普调比例均为7.5%,最终费率将根据会员历史......

    10-26    来源:中远保险经纪 戴文瀚

    分享
返回列表
发表评论
请自觉遵守互联网相关的政策法规,严禁发布色情、暴力、反动的言论。
评价:
用户名: 验证码: 点击我更换图片
Ctrl+D 将本页面保存为书签,全面了解最新资讯,方便快捷。