案例分享：“Eternal Bliss”案件上诉判决阐明滞期费含义

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在航次租船合同谈判时，双方可能不会过多考虑“滞期费”一词的确切法律含义。如果要求解释其内容，一方可能会说：“这是装卸货期结束后承租人所支付的时间费用。”如果再看一下关于这一点的法律书籍，他们可能会加上“这是对延迟的违约金”。该理解是正确的，然而，任何一方都不太可能继续考虑这个问题，即“但它偿付了什么损害？”

上诉法院在“Eternal Bliss”案件中的判决意味着，各方现在应该把注意力转向滞期费能涵盖哪些损害/损失上。

案件事实

The Facts

在“Eternal Bliss”案件中，事实和假定的案件事实很常见：该船租约为修订后的格式航次租船合同，滞期费由船东指定的船只申报，最高日费率为20000美元。该船在巴西装运70133吨大豆，准备在中国卸货，但由于港口拥堵，不得不在卸货港等待一个月，最终在“滞期期间”内完成卸货。

卸货时发现大部分货舱的货物均发生明显的霉变和结块。人们通常会认为此种情况下，货物索赔会因其固有缺陷而被驳回。然而，可能是由于在中国难以举证进行辩护，货物损害索赔最终被船东以110万美元的金额达成和解。然后，根据协会内部协议条款（Inter Club Agreement），货损责任通过租船链传递到定期租船人K-Line，并最终向航次租船人Priminds进行追偿。唯一可以确定的违约事实是航次租船人未能在约定的装卸时间内卸货。

因此，法院判定的关键问题是商定的每天2万美元滞期费是否包括以下：

(a)延误引起的所有损害赔偿，或

(b)还是仅赔偿船东在船舶延误期间的营运损失?

如果答案是(a)，货物索赔由承租人承担；但如果答案是(b)，船东可能能够进行货损追偿。初审时，法官判定答案为(b)，因此航次租船人提出上诉。

上诉法院判决

The Court of Appeal judgment

为了便于理解，本文将直接引用上诉法院结论，而非分析以前的判例法、教科书评论，或潜在的法律原则。上诉法院的结论是：

除了滞期费之外，承租人不承担货损赔偿责任，因为船东违反了合同，没有在允许的装卸时间内完成卸货。

因此，该判决答案非常明确，任何航次租船合同的各方都应知道其立场：在标准的滞期费条款下，以及没有独立违反航次租船合同的情况下，因延误造成的损害仅限于滞期费条款中约定的数额。 

案件影响

What Next

更有趣的问题在于航次租船合同的谈判各方应如何应对这一判决结果。坊间数据表明，滞期费通常是参照执行航次船舶的预期市场费率来确定的，可能还会考虑到额外的在港日常运营成本，例如燃油消耗以及每日港口使费等等。当然也有例外情况，因为租船合同是作为一个整体协商的，而且在某些情况下，滞期费可能大大高于或低于市场费率。然而，船东现在知道，滞期费是船东因延误而获得损害赔偿的唯一方法，除非双方另有协议，或者有单独的承租人违约。延误引致的成本/开支可能非常高，尤其是长期延误时，例如：

◆ 货物索赔；

◆ 船体清污；

◆ 额外港口费用；

◆ 船用油价格变化或更换燃油所产生的额外费用；

◆ 供应/物料，包括淡水；

◆ 增加的船员更换成本。

在大多数航行中，即使有延误并产生滞期费，也不大可能产生上述意想不到的费用。但是，多次航次后，不可收回成本的风险会增加，在货运合同或连续航次租船合同中，这种费用可能是要考虑的一个因素。

对于担心这些额外成本的船东和二船东，一般有两个基本选择：

1.  同意滞期费只包括特定的损失，例如，滞期费只包括时间损失和港口燃料费。滞期费将是这些项目的违约金，但仍可就延误可能造成的其他损失提出索赔。上诉法院承认了这一选择，称“如果我们的判决没有得到市场的批准，起草条款明确说明滞期费只涵盖特定类别的损失应该不难。”这种方法的一种变化是将某些种类的索赔排除在滞期费之外-例如，滞期费包括除货物索赔之外的所有索赔。

2.  调整滞期费以确保其足以弥补因承租人未能在约定的时间内装卸货物而造成的所有损失。评估延误可能导致的额外潜在损失可能并不容易，但如果双方不遵循上面选项(1)根据“Eternal Bliss”案件的判决结果，将会被认为约定的滞期费金额已经包含所有潜在损失和费用。

实际情况是，船东和定期租船人通常通过投保保赔险或租船人责任险来转移因延误引起的货物索赔风险，其中包括他们对货物损坏的潜在责任。许多航次租船人也安排租家责任险，尽管在某种程度上，承租人也是货物的卖方，保险可能排除由于装运前的原因造成的损失。协会预计，在许多情况下，航次租船人会倾向于选择(1)-避免支付更高的滞期费，并排除货物索赔。因此，如果对货物有财产权益，由于航次租船人未能在约定的装卸货时间内装卸货物而引起的货物索赔，航次租船人要么自己安排赔偿，要么向保赔协会索赔。

结论

如果船东可以识别航次租船人除了延误以外的其他违约行为，约定的滞期费率不能阻碍对其他违约行为造成的损失索赔。在这种情况下，可获得的损害赔偿将不包括船舶营运有关的损害赔偿。可能引起此种索赔的其他违反行为可能包括危险货物或者不安全港。“Eternal Bliss”案件的观点，对定期租船公司、K-Line以及其他航次租船公司而言，无疑是令人失望的。但阐明了业界对滞期费条款适用范围的共识，允许在起草航次租船合同时充分反映各方意愿。