“Smart”轮案：船东无条件收取提单下的运费

Shipowners保赔协会发文，在最近的Alpha Marine Corp诉 Minmetals Logistics Zhejiang Co.Ltd（“Smart”轮）[2021]EWHC 1157一案，法院认定提单规定的船东或合同承运人可根据提单要求收取运费，即使该轮为长期期租。

协会认为该判决对会员是有利的，因为该判决首次确认，船东可收取提单项下的到期运费，即使其期租租家没有违约，但要求有义务解释多出的运费。毫无疑问，该权利对船东来说非常重要，因为除了传统的对货物的留置权之外，它现在为违约租家提供了一个单独和直接的诉讼程序。

案件事实

Alpha Marine Corp（“船东”）按照纽约农产品格式（NYPE）修订版定期将其船舶“Smart”轮租给Minmetals Logistics Zhejiang Co.Ltd（“租家”）。租家按航次租船条款（“租约”）将该轮转租给General Nice Resources (Hong Kong) Ltd（“GNR”）。该轮随后在南非的理查兹湾装载了一批煤炭并签发了船东单，根据提单，运费应“按照租约”支付。

2013年8月19日，该轮驶离理查兹湾港口时，在海峡外搁浅，随后后部损坏。结果，该轮和船上的货物都有损失。

不久之后，租家向GNR开具了总额为186,0390美元的运费账单。根据租约，“无论船舶或货物是否损失”，都应支付运费，且要求“船舶从装载港启航45天或之前，GNR在收到运费账单后支付100%的运费”。因此基于以上，GNR应在2013年10月3日之前支付运费账单要求的款项。

2013年9月12日，船东根据提单向GNR开具了应付运费的账单，并要求支付运费，而不是通知租家（“首次通知”）。他们也就事故索赔向租家提出了仲裁。

2015年3月2日，船东向GNR发出通知并抄送租家称，他们有权根据租约条款对航次租船货物行使留置权，因为租家对违反租约里安全港的保证条款负有责任。

2016年5月6日，船东、租家和GNR就运费索赔争议达成三方托管协议。

仲裁庭认为，租家实际上提供了安全港口保证，但事故是由于船长对船舶的疏忽造成的。此外，仲裁庭也接受了租家的论点，即根据租约，除非租金或其他到期款项，船东有默示义务不撤销租家根据提单收取运费的权利。因此，由于没有违反租约，也没有应向船东支付其他款项，租家有权从船东那里获得损失赔偿，GNR未支付的运费减去托管协议金额以及多付的租金。然而，法庭认为船东仍然能够收回根据租约条款产生的燃油费用，因为这些费用与安全港口保证问题无关。

在法庭就运费问题作出裁决后，船东获准根据《仲裁法》第69节提出上诉。

各方就上诉提交的意见

船东辩称，仲裁庭认为他们有默示的义务不撤销租家收取运费的权力，这是错误的。他们还认为，出于商业效力的原因，没有必要或明显暗示这一术语。因此，他们享有“不受约束的权利”，可以撤销租家收取运费的权力，并向租家说明责任。

租家辩称，根据以下三种说法，法庭裁决是正确的：

- 所有运费默示术语：如果租家违反了租约规定的义务，则船东有权收取全部运费，即使该金额超过了船东因违约而向租家提出的索赔金额。但在船东发出首次通知时，该款项尚未到期；

- 全部运费（确定金额）默示条款：船东无权撤销租家收取运费的权力，除非在撤销租家的权力时，租约确定该款项由他们支付。然而很明显，这里船东的首次通知是为了确保他们不安全的港口索赔，没有任何迹象表明他们已经确定了租家产生的任何有关燃油的款项；

- 美元换美元默示条款：在租家违约的情况下，船东有权撤销租家收取运费的权力，但仅针对不超过根据租约租家应支付的金额。因此，鉴于船东撤销了租家收取运费的权力，该运费的价值超过了根据租约应支付给他们的有关燃油的金额，他们就违反了上述条款。

裁决

Butcher法官先生接受了船东的意见，即该术语的含义不符合最高法院在Marks and Spencer诉BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd [2016] AC 742一案中所述的明显性和必要性测试。他的结论是基于：船东有义务向租家解释在租约下收取的运费超过到期金额的任何额外金额，这是无可争议的，因此该义务仍有效。因此，如果没有限制船东干预权利的默示条款，上述租约在商业上或实践上不会缺乏一致性。

法官进一步驳回了租家的论点，即根据提单，船东有权收取运费，会妨碍他们对船舶的使用，鉴于船东发出首次通知时，该轮已经发生事故，因此租约也就终止了。

他还考虑了租家所建议的默示条款的措词，但不接受其中任何一项，因为这些条款的解释方式都存在不确定性。

最后，他承认即使在租约链条下的租家可能破产的情况下，即使不需要根据定期租约支付款项，船东的上述权利也适用，这在商业上是明智的。

评论

如前所述，协会认为这对会员来说是一个有利的结果，因为它明确承认即使租家没有违约，船东也有权收取提单下到期的运费。由于这一条款现在被添加到船东对货物行使留置权的权利中，我们不仅要注意到关于留置权行使的有效性的争议是否会减少，以及租家是否会试图限制该权利的适用，在其租约中加入明确的条款，要求只有在租家违约的情况下才能行使该权利。

（来源：Shipowners保赔协会；原文题目：Stella Kounakou: MV Smart update – Shipowners unfettered right to collect freight under the bill of lading；原文发布日期：2021/09/01）