再论“Eternal Bliss”案的重要启示

在”Eternal Bliss”案中，英国高院做出如下裁决：当航次租家超过合同规定的装卸时间仍未完成卸货，滞期费不是船东从航次租家处可获得的唯一赔偿。

案件背景

船东K Line Pte Ltd将Eternal Bliss轮租给租家Priminds Shipping (HK) Co Ltd，将大豆从巴西运输至中国。租约是基于Norgrain 1974格式的修改，其中规定卸货率为8000吨/天，如果超出装卸时间，租家应按规定费率支付船东滞期费。

按租家指示，船舶在巴西Turabao港装载了约70000吨大豆后，驶往中国龙口港卸货。船舶到达龙口港，港口严重堵塞及港内仓储设备短缺导致该船舶需要等待长达一个月以上。等到船舶最终可以靠泊卸货时发现货物已经严重变质。为了避免扣船，船东及其保赔险保险人被迫向收货人出具了600万美元的担保。随后，船东承担了110万美元的货损索赔。为了弥补向货方支付的货损赔偿，船东对租家提起仲裁。租家拒绝就此事负责，辩称当租家违约（未在合约规定的装卸时间内卸完货）时，滞期费是船东从租家处可得的唯一赔偿。

根据仲裁法案45条，双方同意将此案提请高院审理。Andrew Baker J大法官审理了此案，案件审理基于以下事实：

●船舶滞留卸货港，超过合约规定装卸时间仍未完成卸货的原因是港口堵塞及缺乏仓储设备。

●租家未在合约规定装卸时间内完成卸货，造成违约。

●货物受损的原因是货物在船上滞留时间过久，而不是船东的过失造成的。

●船东合理的解决了货方提出的货损索赔。

●船东的损失是为了履行租家的指示进行装、运、卸货造成的。

基于以上事实，双方均同意高院需就以下问题做出裁决：

当租家未能在规定装卸时间内卸完货导致了货损，或船东为了履行租家指示进行装、运、卸货产生的货损，租家是否有责任赔偿船东遭受的货损赔偿？

判决

Baker大法官首先表示，本案实质上是合约的解释问题。换言之，合约双方本应就此案争议问题订立明确的滞期条款。然而，本案中的租约-Norgrain格式中没有对此争议进行明确约定，仅约定如有滞期，租家应以一定的费率支付滞期费。这一现象在标准航次租合约中十分常见，Baker 大法官如是评论。

Baker大法官考量了船东索赔的损失类型。租家称船东仅能对船舶滞期进行索赔，货损是船舶在龙口港长期滞留造成的。船东认为货损是船舶滞留造成的，属于船舶滞期引起的附带损害，不可以因为性质不同而不能被列入损失之中。大法官考量了双方的抗辩后，支持了船东的抗辩。大法官认为：货损的损失性质虽与船舶滞留有本质上的区别，但还是由船舶滞留导致的。

法官在庭审上提出以下问题：滞期费率有什么法律含义？滞期费到底用来清偿什么赔偿责任？法院结论为，滞期费仅是用来弥补租家超期还船时给船东造成的船期损失，不包括弥补其他类型的损失。所以，滞期费只能弥补船东在船舶时间价值上产生的损失，它只是一种对船舶损失使用时间的补偿。它仅是一种现实的救济。

Baker大法官认为：如果不进入法律程序的话，船东的地位在此案中会有一个“清楚的界限”。然而，落入司法程序则会不同，大法官需要在现行的司法程序下评估是非曲直。为了解决此案，大法官必须先解决一个长期以来的争议——船东要成功就滞期费所能弥补的损失之外的损失进行追偿，究竟需要证明租家有一个违约还是两个违约。

“两处违约”派是基于1927年上诉法院对Aktieselskabet Reidar v Arcos案的判决。该案是航次租家没在合同约定时间内装完货而产生的船东对租家空仓费的索赔。Reidar v Arcos案中的三位法官全都认为船东的索赔成立。他们有争议的地方是该案有几处违约，其中两位法官认为租家有两处责任：(1)提供全部合同货物，(2)在约定时间内完货；第三位法官（Banker LJ）认为租家只有一处违约：没能在约定时间内装货。

Baker大法官认为Reidar v Arcos案不能被视为本案判决的权威性判例，也就是说船东要索赔因滞期产生的其他损失，不必证明租家除了装卸条款的违约之外还有其他违约。之后，大法官又考虑了The Bonde[1991]案。（审编按: 在这个案子中，除了滞期费，船东向租家提起了与船舶滞期有关联的第二项损失索赔， 但英国法院没有支持。缘由是法官认为船东索赔的第二类损失责任并没有在租约里事先约定。船东也就没有办法指责和证明租家除了超时使用了船舶外还违背了另一个合同责任）在该案中，主法官Potter J在阅读Reidar v Arcos案的基础上得出了“必须有两处违约”的结论。Baker大法官经全面考虑，认为The Bonde案应该是错判，因此没有借鉴意义，他不必被该判例约束，因此Baker法官判决本案中船东胜诉。

评论

Baker大法官对Eternal Bliss案的判决说明：当租家在约定装卸时间内没有装/卸货导致船东遭受了其他性质损失（也就是除了船期损失之外的损失），船东在求偿时不必额外证明租家除了装卸条款的违约之外还有其他违约（审编按: 法官的意思是，虽然租约没有书面约定租家有管理和照料货物的责任，但是根据法律的默示，租家有一个不得去做一些会导致货损发生的事情之法律约束。这是英国普通法下的法律默示责任。在本案中租家违背了这个法律默示责任，因此就有了赔偿货损的责任。而船东不必去证明租家有第二个违约）。

Eternal Bliss案对船东来讲是一个有积极影响的案例，当超过装卸时间导致了其他类型损失，船东可以顺利从租家那里索取滞期费以外的赔偿。这之后，我们可能会发现船东就不同类型的损失对租家进行索赔，比如空仓、货损、船体污损等，这些类型的损失都可能是由租家未能在约定装卸时间内装/卸货导致的。

相对而言，该案的判决对航次租家来说就不那么乐观了，如果因租家装/卸货延迟导致货损或货物变质，租家要承担相应的货物责任。

但正如Baker大法官在判决中首先表示的，滞期是合同问题，合同双方最好在租约中明确约定滞期的赔偿范围。比如，航次租家可以考虑签订条款明确约定租家超过装卸时间所导致的无论何种损失，滞期费是唯一赔偿。

正如Baker大法官说的，本案的判决是一个非常重要的决定，可以解决长久以来法律界对该问题的纷争。然而，该案将于2021年秋季提交上诉法院二审，相信船东和租家都在翘首以待上诉结果。