谨慎对待租约中的“Subjects”

谈判租船合同须谨慎对待租家在合同中的特定语言“on subjects”，即使原则上已经完全同意达成协议，但合同通常只有在特定期限内消除(lift)了所有“subjects”才能产生法律效力，某些“subjects”不能满足的话合同就没有法律约束力。

此外，除非已经明确达成约定迫使一方采取合理的措施以满足“subjects”，否则，如果在特定期限内未消除“subjects”，通常没有依据可以要求这一方进行损害赔偿。

英国法院判定一份合同的生效是基于合同谈判的条件“on subjects”已经由一方消除。在Nautica Marine Ltd v TrafiguraTrading LLC (The Leonidas) [2020] EWHC 1986 (Comm)一案中，英国法院已经就“subject”将产生何种影响给出了看法，即在航次租船合同下计划船舶的确认取决于预期的交易对方（租船人）和第三方（货物供应商）。

在该争议中，船东和租家已经谈妥航次租船合同，其中有限制性条件“subject”，即租约的成立取决于四天期限内是否得到“供应商的确认”。而在案件中，租家并没有在特定期限内得到确认来满足这一条件。

结果是，租家撤销了租船确认书而船东试图要求损害赔偿。但是要求赔偿的前提是合同已具有法律约束力，从而租家有义务在特定期限内采取合理措施取得供应商的确认，进而船东可以对租家的不作为进行抗辩。

但是法官认定具有法律约束力的租船合同并未成立。

这是基于“subject”是租船合同成立的前提条件，“subject”的消除是取决于租家的商业决策（选择），如：需装载什么货物？何时以及谁来供货？为此，这租家需要进行广泛的商业考量。“subject”也因此影响了租家决定租船的商业需求。

当然，租家无需承担在特定期限内采取合理措施消除“subject”这一默示的义务，因此无需对推定的收益损失向船东承担赔偿责任。

原文来源：The North P&I Club翻译仅供参考，应以英文为准

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