涉海案例| 最高法院案例解释内河船舶期租合同性质、适用法及货损责任条款

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2008年9月16日，内河船S轮承运集装箱货物从重庆寸滩码头开航调头下驶，目的港上海。

S轮下行驶经长江杨家店航段时，与一上水船互从右舷会过后，即右舵挂明月沱沱楞，船首向右转向，船身此时向左倾斜，当班驾驶立即采取回舵以减缓倾斜态势，但船体仍继续向左倾斜，所载集装箱发出响声，当班驾驶立即停车，该轮合成纤维吊装带全部断裂，所载集装箱从左舷向江水中滑落。

L公司作为提单签发人根据生效判决赔偿了货物损失及相关救捞费用等。

同时，L公司与S公司之间订有S轮租船合同，其中有货损责任相关条款。于是，L公司据此要求S公司承担违约责任。

而在此期间，S公司已于H公司签订了S轮买卖合同，但未完成交付，后经调解解除。

在此形势下产生的问题有，S轮租船合同的性质是什么，财产租赁合同还是定期租船合同？该租船合同是否适用我国《海商法》相关规定？该租船合同中货损责任条款如何解释？该轮买卖合同的买方是否应承担货损责任？

对此，可参最高人民法院一则案例：

（一）《中华人民共和国海商法》对船舶租用合同作出特别规定。但依据该法第三条的规定，该法规定的船舶租用合同适用于海船。故内河船舶租用合同不能适用《中华人民共和国海商法》确定当事人的权利义务。

（二）定期租船作为一种常见的船舶经营方式，不仅存在于海上货物运输，也存在于内河船舶的营运中。其主要特征是出租人负责船舶的驾驶与管理，在租赁期限内完成约定的运输或其他作业任务，出租人按照租用时间支付租金。

（三）对合同性质的认定，应根据当事人在合同中约定的主要权利义务内容来判断。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。内河船舶定期租船合同尽管约定承租人按期支付租金，但船舶在租用期间仍由出租人配备船员驾驶管理，并负责相关港口费用，这不符合《中华人民共和国合同法》关于租赁合同出租人将租赁物交付出租人使用的规定，租赁合同的主要特征不能涵盖涉案《租船合同》的主要内容。

（四）《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。若在内河定期租船合同履行期间，出租人将船舶出售给第三人，参照《中华人民共和国合同法》第二百二十九条关于租赁物买卖不影响租赁合同效力的规定，出租人仍应承担定期租船合同违约责任。

（五）若内河船舶定期租船合同约定，涉案船舶由出租人雇佣的船长、船员驾驶管理，并对货物进行系固，如有证据证明出租人违反了该义务，则出租人应承担相应违约责任；否则，出租人不承担该项违约责任。

（六）若内河船舶定期租船合约定，承租人须严格按出租人所提供的船舶规范及海事部门吃水控制要求进行配载，如有证据证明承租人违反了该义务，则承租人应承担相应违约责任；否则，承租人不承担该项违约责任。

（七）内河船舶定期租船合同承租人在向其合同相对人作出货损赔偿后，有权依据定期租船合同向承租人追偿，并非接受权利转让，不以实际货主通知出租人其已将索赔权利转让给承租人为条件。

最高人民法院案例：（2013）民提字第84号案

本院认为：L公司与S公司签订了《租船合同》，L公司是承租人，S公司是出租人。

根据L公司的再审申请以及S公司的答辩意见，本案争议焦点包括：（一）本案案由确定为定期租船合同纠纷是否准确；（二）涉案运输发生货损的原因及其责任。 

（一）本案案由确定为定期租船合同纠纷是否准确。 

一、二审判决认定本案为定期租船合同纠纷，三通公司辩称讼争合同为财产租赁合同。

对合同性质的认定，应根据当事人在合同中约定的主要权利义务内容来判断。《中华人民共和国合同法》第二百一十二条规定，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。讼争《租船合同》尽管约定L公司按期支付租金，但船舶在租用期间仍由S公司配备船员驾驶管理，并负责相关港口费用，前述约定不符合《中华人民共和国合同法》关于租赁合同出租人将租赁物交付出租人使用的规定，租赁合同的主要特征不能涵盖涉案《租船合同》的主要内容。S公司认为涉案合同为财产租赁合同，船舶管理营运由L公司负责的主张，不符合合同约定及实际履行的事实，本院不予支持。 

《中华人民共和国合同法》第一百二十四条规定：“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定”。一审判决认定本案系定期租船合同纠纷，同时依据《中华人民共和国合同法》第二百二十九条关于租赁物买卖不影响租赁合同效力的规定，判定S公司承担定期租船合同违约责任，符合《中华人民共和国合同法》关于无名合同法律适用的规定。一审判决适用法律并无不当。 

《中华人民共和国海商法》对船舶租用合同作出特别规定。但依据该法第三条的规定，该法规定的船舶租用合同适用于海船。S轮为内河船舶，故涉案合同纠纷不能适用《中华人民共和国海商法》确定当事人的权利义务。但定期租船作为一种常见的船舶经营方式，不仅存在于海上货物运输，也存在于内河船舶的营运中。其主要特征是出租人负责船舶的驾驶与管理，在租赁期限内完成约定的运输或其他作业任务，出租人按照租用时间支付租金。涉案《租船合同》约定的权利义务内容符合定期租船合同的主要特征。一、二审法院将本案确定为定期租船合同纠纷，并无不当。 

（二）涉案货损责任的承担问题。 

重庆海事局《关于S轮集装箱落水事故调查的报告》得出的调查结论是“此次事故是因为船舶驾驶人员未采用安全航速、选择会船水域不当，对所载集装箱未进行有效系固而造成的单方水上交通事故”。

根据《租船合同》的约定，涉案船舶由S公司雇佣的船长、船员驾驶管理，对集装箱进行有效系固也是S公司的合同义务之一。根据上述报告关于事故原因的认定，S公司应对涉案货损承担赔偿责任。 

《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条第一项规定：“国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证”。海事行政主管机关做出的调查报告及其结论意见，可以作为海事法院在案件审理中的诉讼证据，除非有充分事实证据和理由足以推翻海事调查报告及其结论意见。 

根据涉案《租船合同》的约定，L公司须严格按S公司所提供的船舶规范及海事部门吃水控制要求进行配载，船长应合理积载。涉案航次L公司共配载201个标准集装箱，货重和箱重共计1991.22吨，均未超出S轮船舶规范，即：下水载货为A级航区3200吨，B/C/J2级航区3018吨，箱位216标准集装箱。长江海事司法鉴定所认定涉案航次配载不合理的两个理由中，第一个理由依据的是涉案航次的积载图，而合同约定“船长应合理积载”积载图也是由船方编制的；第二个理由未进行稳性核算、加压载水，也与L公司配载货物无关。鉴定人在一审出庭接受质询时，也不认为L公司配载的涉案货物必然造成安全隐患，认为“关键要有足够的压载水量”。核算船舶稳性，加载压舱水显然也不属于L公司的合同义务。中国船级社重庆分社受重庆海事局的委托，对S轮涉案航次进行稳性复核，计算结果满足内河船舶法定检验技术规则的相关要求。可见L公司涉案航次的配载行为并非导致涉案事故的原因，长江海事司法鉴定所的鉴定报告不能推翻重庆海事局作出的海事调查报告及其结论意见。二审判决以L公司配载不当为由，减轻S公司20%的赔偿责任，事实依据不足，应予纠正。 

一审判决根据船长证词以及买卖合同的约定，认定涉案航次船舶仍由S公司实施管理。H公司与S公司另案达成的调解协议也约定，由S公司负责涉案货损事故的处理，由此产生的权利义务由S公司享有或负担。S公司关于涉案航次船舶已经交付H公司的主张，缺乏充分的事实依据，本院不予支持。 

L公司在向其合同相对人作出赔偿后，依据其与S公司之间的《租船合同》，向S公司追偿，并非接受权利转让。S公司关于实际货主未通知其将索赔权利转让给L公司，L公司无权向其索赔的主张没有法律依据，本院不予支持。