DL Lilac案 - Hold cleaning terms：更清晰，或更不确定？

在定期租船合同和航次租船合同中，有大量部分或全部起草的条款用于快速解决已成熟的争议领域，譬如装卸工人损坏条款及某些装卸时间/滞期费/停租条款。这些条款在处理事实模糊的纠纷时非常有用，因此可以被视为预先解决方案，以尽量避免船东和租船人在漫长的纠纷和/或诉讼中花费大量时间、精力和成本。

P&I协会过往经常给予建议的一个争议领域是交船时货舱清洁问题。在Pan Ocean Co Ltd v Daelim Corporation【2023】，“DL Lilac”一案中，商业法院审理了这一旨在解决货舱未通过检验的后果的条款。按DL Lilac案判决结果，租船人必须毫不拖延地安排复检，但什么是“合理的”尚不清楚。该案目前的指导意义是，租约中货舱状况条款需要规定得更加清楚，以避免停租类的纠纷。本文将讨论该条款。

案例

Daelim Corporation（“船东”）将DL Lilac（“船舶”）以单航次期租的方式租给Pan Ocean Co Ltd（“租船人”）。租船合同包含一项条款，规定交船时货舱干净/清扫干净，并由独立验船师进行检验。如果货舱未通过检验，船舶将被停租，直到货舱通过复检时重新计算租金。

事实是，交船后不久，货舱未通过检验，船员们随即被安排去进行货舱清洗。但就在清洗工作完成之前，港口当局命令该船驶离泊位。尽管船长在船舶驶离泊位一小时后向各方发出通知，确认货舱清洁并准备好接受复检，但船舶在接下来的12天内没有重新靠泊。12天后船舶重新靠泊，安排复检，货舱通过了复检。

对从第一次检验未通过到复检这段期间，租船人扣除了对应的租金和燃油。船东对这一扣除提出异议，声称在租约下租船人有一个默示条款-应“合理勤勉”地安排复检且不得“无故拖延”，租船人因安排复检时间过长应被视为违反了这一条款。因此，船东声称，在船长发出准备好接受复检的通知后，任何时间损失都该由租船人承担。作为回应，租船人声称，船舶驶离泊位的决定不在他们的控制范围内，码头只允许在泊位进行复检，并且上述默示条款并不存在，因为它与租约约定不一致，且使独立验船师的行为约束了租船人。

仲裁庭作出了有利于船东的裁决，裁定租船人支付从船长发出通知后至复检这段时间对应的被扣的租金和燃油。仲裁庭的主要理由是，如果租船人不承担上述费用，租船人就没有义务加快船舶的重新靠泊，任何没有此类默示条款的解释都将允许租船人放任船舶处在没有指示的情况下，无论多久，且租家对此都不承担租金责任。

就上述仲裁裁决，租船人向商事法院提出上诉，基于如下3个方面：

1.仲裁庭采用了错误的检查标准来判断默示条款；

2.默示条款不应对租船人施加一个严格的义务，因为这与租约的明示条款相冲突（鉴于验船师是独立的/共同任命的）；以及

3.仲裁庭裁决从船长发出通知后的时间对应的租金/燃油是错误的。

商事法院允许了该上诉。

法院意见是，关于前两点，认为租船人是正确的，但从所有提交的材料整体上看，仲裁庭的裁决与这些点并不冲突。

关于第三点，法院同意，仲裁庭不应在船长通知后立即计算时间和租金，因为默示条款并不要求复检要立即开始，或如果当事方没有这样做，也不会立即违约。相反，法院认为，复检应在没有不当延误的情况下进行，因此，仲裁庭应确定，如果没有违反默示条款，复检可以进行的最早时间点，并从那时开始重新计算时间和租金。

在作出这一判决后，法院将此案发回仲裁庭重新考虑案件事实。

更多的不确定性？

DL Lilac案的判决反映了之前法院对货舱状况的默示条款所持的观点，例如之前的伦敦仲裁17/10案，在本次争议中法庭也考虑了该仲裁的裁决。然而，上述判决给船东和租船人带来的直接后果是可能会导致新的不确定性。

在实际运营操作中，船东和租船人需要确保，如果交船后货舱未通过检验，将迅速采取行动安排复检。然而这在运营中并不总是一项简单的任务——安排验船师的快慢可能需要考虑多种因素，对于什么是“合理勤勉”或“不当延误”可能会因各方的观点以及当时的事实（以及各方对这些事实的了解程度）而导致各方理解有很大差异。

例如：

•天气——大风或巨浪可能会使到达和检验锚泊船变得危险，不同验船师对风险的理解会有很大差异。

•验船师可用性——一些港口可能没有办法找到立即可用的验船师。或者验船师的位置太偏远，以至于需要一定的行程才能到达船上。这也引发了一个问题，即各方在多大程度上努力寻找可用的验船师，才能被认定为已经合理勤勉尽职尽责。

•港口限制和当地劳动法——各方可能知道这些，但它们将如何影响检验安排可能是未知的，特别是当与其他因素结合时。例如，如果争议涉及夜间关闭或仅允许在某些地点/时间进行检验的港口，则可能很难确定重新开放时是否有验船师可用。

此外，还有成本问题需要考虑。将验船师派往锚泊船可能比让他们在泊位上工作要贵得多；如果一方选择在成本高的情况下不安排验船师，是否可以说他们已经尽了合理的努力？或者一方为满足这一要求而必须承担没有上限的成本？

当然，也可能出现其他因素，导致出现操作人员是否已尽职尽责并避免不当延误的争议。

该判决是否达到了某种平衡？

租船人可能认为，货舱状况条款设立本身的目的是确保，如果船东违反了交船时货舱清洁的义务，船东将被退回假如他们没有违反这一义务时的状态（即船舶货舱清洁并准备接受检验）。因此，默示条款要求尽早复检，可能会被租船人视为“不公平”。

如果这些条款的根本目的是确保船东交付货舱清洁的船，那么租船人可能会辩称，如果船东违反这一义务，租船人不应该受到一个默示条款的约束，使他们处于不利地位。

另一方面，船东可能会指出，根据The Athena案的情况，这一决定遵循了英国法律的原则：只有明确规定为停租事项的和中断了“立即需要”的船舶服务的延误的情况才能扣租金。因此，除非另有说明，其他类延误该被视为on-hire。因此，DL Lilac案也可以被认为是The Athena的后续，因为它要求各方达成一种在没有无故拖延的情况下停租本身该有上限的共识。

货舱状况条款是否仍然适用？

值得注意的是，虽然可能行业中有一些常用的货舱状况条款，但其中没有行业标准措辞，这些条款如何起草的具体内容也可能影响默示条款的解释。DL Lilac案中租约用的那种货舱状况条款措辞，无论好坏，可以为各方提供一个确定的点，即如果货舱在交船时未通过检验，将如何处理费用。

因此，船东和租船人需要审查现有租约的货舱状况条款，并考虑这些条款是否仍然适合他们的需求。任何一方都需要特别考虑的一点是，考虑到后续法院可能对默示条款有其他判决和/或DL Lilac案的事实可能与他们的争议不符，他们是否愿意承担假设默示条款仍旧适用的风险。

如果所提到的不确定性是一个问题，那么各方可以考虑一种解决方案是，如果船东违反了货舱状况条款，明确排除默示条款，各方是否共同认可给停租时间设置一个上限或该时间段内按一个更低的租金金额去处理。

无论如何，上述是一个关于货舱状况条款的有趣判决，值得在未来持续关注后续发展。