普京签署禁令反制对俄石油限价措施

2022-12-29 08:56来源： 马建新道琼斯风险合规

Source:http://en.kremlin.ru/

2022年12月27日，俄罗斯总统普京(Vladimir Putin)签署一项法令【1】，自2023年2月1日至7月1日，将禁止向在合同中直接或间接使用“石油价格上限机制”的外国法人和个人供应俄罗斯的石油及石油产品，除非获得普京的“特别决定”以豁免向遵守价格上限的国家出售石油。

普京签署的禁令旨在反制西方国家对俄罗斯石油的限价机制。2022年12月5日，美国及其盟友经过数月的争论之后宣布对俄罗斯石油价格的上限确定为每桶 60 美元，否则将禁止运输、融资或为海上运输的俄罗斯原油提供保险。欧洲国家还准备在2月份对柴油等成品油实施禁令。这是俄乌冲突后，西方国家对俄罗斯实施的能源制裁最新措施。

西方国家与俄罗斯之间持续的能源冲突，正在给全球很多国家、地区，以及企业、个人都造成极大的合规挑战。接下来，俄罗斯将如何审查石油合同，以及提供豁免的范围有多大？西方国家如何执行对俄石油限价措施？这些或将对2023年的全球能源市场造成重大影响。

正如我们之前的一系列文章所分析的，西方国家对俄油价格上限的显性目标是希望维持俄罗斯石油的市场供应，从而降低国际石油价格及通货膨胀率，同时减少俄罗斯从石油出口中获得维持俄乌冲突的国库收入；隐性目标则包含地缘政治博弈及世界能源格局的新重构，我们企业需要予以关注和警惕。

因此，本文简要分析三个议题：一是西方对俄油限价的主要措施；二是俄罗斯的反制措施；三是企业的合规应对建议。从宏观分析入手，以微观实务落脚，抛砖引玉，期待与大家共同探讨。

一、西方对俄油限价的主要措施

西方国家认为俄罗斯的石油贸易为其在乌克兰的战争提供资金，因此对俄油限价措施旨在试图削弱俄罗斯从石油销售中获得收入的能力。

2022 年 12 月 2 日，欧盟、七国集团（G7）、澳大利亚相继宣布，自2022 年 12 月 5 日之后俄罗斯原油货物（HS代码2709）的价格上限首次设定为每桶60 美元。自2023年2月5日就石油/石油产品(HS代码2710)实施价格上限。

根据该限价机制，那些受欧盟、七国集团（G7）和澳大利亚等管辖的机构和个人，将被禁止运输和/或提供服务（包括金融、保险），从而能够运输俄罗斯原产原油和石油/石油产品，除非它以或低于价格上限的价格出售。该禁令还具备域外效力，即位于管辖范围内的服务商向第三国运送的货物，也须遵循禁令。

以下简要分析西方主要国家执行俄油价格上限的措施：

1，美国

美国是对俄石油价格上限的主要推动者。为实施限价令，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）根据拜登签署的第14071号行政令【2】（“禁止与俄罗斯联邦原油海上运输相关的某些服务”）发布了一系列的制裁措施。

OFAC 发布的关于俄原油限价政策实施指南【3】(OFAC Guidance on Implementation of the Price Cap Policy for Crude Oil of Russian Federation Origin)强调，美国人可以合法地向欧盟/七国集团（G7）联盟以外的国家运输和提供俄罗斯原产原油的运输服务，前提是为石油支付的价格等于或低于价格上限，而且限价范围从原油被俄罗斯出售并在海上运输的时间点，到在俄罗斯以外的司法管辖区清关后的第一次陆上销售为止。

因此，参与石油贸易的各方，比如船东、承租方、代理商、报关行、金融服务商等机构、必须采取某些措施来检查俄罗斯的原油价格。这些步骤的性质取决于销售合同方与获得价格方之间的情况。

为此，美国OFAC 为那些愿意遵守美国对俄石油价格上限的服务商建立了 “安全港”制度【4】，将参与石油贸易的各方归为三个级别，为方便理解，简要总结如下，谨供参考：

第1级参与方（Tier 1）：业务过程中能直接获取价格信息的参与方，例如货物经纪人和石油交易商。要获得“安全港”资格，参与方必须保留证明文件，即俄罗斯石油是以/低于相关价格上限的价格购买的。此类文件可能包括发票、合同或收据/付款证明。

第2级参与方（Tier 2）：业务过程中向客户请求和接收价格信息的参与方，例如金融机构、船舶/船舶代理和报关行。为了获得“安全港”资格，Tier 2 参与方必须在可行的范围内要求并保留证明俄罗斯石油的购买价格低于相关价格上限的文件。当请求和接收此类信息不可行时，第2 级参与者必须获得并保留客户证明，客户须在证明中承诺，就所提供的服务而言，俄罗斯石油将以/低于相关价格上限购买。

第3级参与方（Tier 3）：业务过程中不能定期直接访问价格信息的参与方，例如保险公司、保赔协会、船东和船旗登记处等。为了获得“安全港”资格，必须获得并保留客户证明，客户须在证明中承诺，对于所提供的服务，俄罗斯石油将以/低于相关价格上限购买。这可以通过写入或已经包含在政策、保单或合同中的制裁排除条款来实现。

图片来源：美国财政部网站

其中第1级与第 2 级、第 3 级相比，更需要进行广泛的检查。第3 级参与方是那些无法直接获取货物价格信息的参与方，包括保赔协会和船东。承租人也可能被视为第3 级，但也可能是第 2 级或第 1 级，这取决于他们的销售合同。只要遵守了“安全港”制度的服务提供商就可以为俄油运输提供服务。

根据OFAC的指引，参与价格上限计划的各方有义务保留交易记录，包括从与他们签订合同的人那里获得的书面声明或证据（证明），证明为货物支付的价格符合价格上限。此类记录必须保存五年。

需要注意的是，OFAC的常见问题解答（FAQ 1094）强调，只要在2022年12月5日之前装船的俄罗斯原油，并保证在2023年1月19日之前在目的港卸货，不适用该限价令。另外，OFAC对限价令进行了澄清，企业注意其中的细节：

（1）运费、海关和保险费用不包括在价格上限的范围内

这些费用必须以商业逻辑合理的价格单独开具发票，否则，OFAC 会将不合理的运输、运费、海关或保险费用计费视为规避价格上限的行为。

举例：一家美国贸易公司以低于价格上限的价格从一家俄罗斯公司购买俄罗斯石油。贸易公司安排将该石油海运到未禁止进口俄石油的司法管辖区内的炼油厂。贸易公司的商业文件表明俄罗斯石油的购买价格低于价格上限，并列出了单独且合理的运输、运费、海关和保险费用。炼油厂向贸易公司支付的总价未超过价格上限价格加上运费、运费、海关和保险费用。以上交易是允许的。美国贸易公司需要将与此交易相关的记录保留五年。

如果限价令有变动，美国财政部长与国务卿协商后，将根据发布新的限价令取代之前的决定，并在联邦公报上公布，并会有一定过渡期。

（2）价格上限何时“开始”和“停止”适用？

价格上限适用于俄罗斯石油海上运输（例如，当原油由俄公司出售用于海上运输时）到俄以外的司法管辖区的首次登陆销售（通过清关）。

这意味着一旦俄罗斯石油在俄罗斯联邦以外的司法管辖区清关，价格上限就不适用于任何进一步的在岸销售。然而，如果在清关后，俄罗斯石油在没有在俄境外进行“实质性转化（substantially transformed）”的情况下从水上运回（即使用海运），则价格上限仍然适用。

一旦原油在俄罗斯以外的司法管辖区发生实质性转变（例如，被提炼或经历其他实质性转变，使产品失去其特性并转变为具有新名称、特性和用途的新产品），则不再被认为是俄原产，因此价格上限不再适用（即使成品油通过海运进一步出口）。因此，未禁止进口俄罗斯石油的司法管辖区内的炼油厂可以或低于价格上限购买原油。

（3）与该原油的海上运输有关的服务

前述炼油厂可以提炼原油并通过海运出口成品油，美国服务提供商提供服务不受限价令限制。

需要注意的是，如果只是进行了原油混合不属于实质性改变；OFAC 不会仅仅因为原油含有从容器或储罐中遗留下来的微量原油（例如，“储罐残渣”，或无法从容器中去除的不可泵送的物质）而认为原油来自俄罗斯。

为了评估原油是否来自俄罗斯，美国人可以合理地依赖原产地证书，但如果他们有理由相信该证书被伪造或有其他错误则应谨慎行事。通过俄罗斯境内的管道运输的原油，该原油已装载并附有原产地证书，证明该原油非俄罗斯联邦来源。例如，通过里海管道联合体（Caspian Pipeline Consortium）、或阿特劳-萨马拉管道（Atyrau-Samara pipelines）运输的哈萨克斯坦产油，不会被视为俄罗斯联邦原产地。

OFAC强调，美国人不得从事违反第14701 行政令禁止的交易，或试图规避该禁令，并且必须向 OFAC 报告任何此类活动。任何逃避、避免、导致违反或企图违反该禁令的人，可能会受到民事或刑事执法行动。例如通过“表面交易”（Side Deal）混淆中介、或最终收货人支付的“真实”购买价格的交易，或以其他方式开展欺骗活动以高于价格上限购买俄罗斯石油。但是，OFAC尚未明确对逃避价格上限的参与采取何种惩罚措施。

2、英国

英国在对俄制裁方面很积极，一是因为脱欧之后的制裁政策及机制更有自主性，并借此缓解其国内的紧张政治局势；二是因为包括国际保赔协会在内的许多海事服务提供商，要么属于应该领土管辖范围，要么财务安排或合同受英国法律约束。

2022 年 11 月1 日，英国发布2022年俄罗斯制裁第16号修正案【5】，使得英国法律与2022 年6 月4 日欧盟发布的第六轮制裁方案的法律大致保持一致。根据第16 号修正案，禁止英国人为俄罗斯原油及石油产品到第三国提供海上运输，以及为此类石油贸易提供辅助海运和金融保险服务。

2022 年 12 月4 日，英国财政部发布“英国海事服务禁令和石油价格上限指南”【6】的文件指导如何开展对俄罗斯石油服务禁令的执行。同一天，英国还发布了实施价格上限计划的两个通用许可例外【7】【8】，指导在价格上限计划开始生效时如何处理已经装载俄罗斯石油船舶运输的过渡安排。

英国对俄油价格上限计划，在很大程度上跟随了美国的行动，并且与美国指南一样，英国要求参与价格上限计划的各方获得证据证明货物符合价格上限，而一方在这方面的义务范围取决于其与销售合同的情况。采用“Tier”分级结构，每个Tier的描述与美国基本相同。

但是，英国的制裁措施与美国也略有差异，比如参与遵循对俄石油价格上限计划的实体需要将价格上限交易记录保存四年，而美国是五年。

另外，美国指南中提到的“安全港”概念并未出现在英国指南中。相反，受英国管辖的一方（包括英国国民，无论其住所如何）将需要向OFSI 证明“......尽职调查……”如果他们要避免在未遵守价格上限计划的情况下采取执法行动。

现在，英国公司或公民，向全球任何通过船舶运输俄罗斯原产原油或石油产品的人提供金融服务、资金或经纪服务，将俄罗斯原油石油产品从俄罗斯某地运送到第三国，或从一个第三国到另一个第三国，如果原油或石油产品在相关日期（原油为2022 年12 月5 日，石油产品为2023 年2 月5 日）之后以高于价格上限的价格购买)。

英国还对参与价格上限计划的一方规定了重要的报告义务。例如，英国服务提供商必须向 OFSI 报告任何违反价格上限禁令的行为，并且必须“……如果他们怀疑发生了违反英国制裁的行为，则必须在合理可行的范围内尽快撤回他们的服务”。

来源：英国财政部网站

值得注意的是，英国还指出运输过程中可能的规避行为，比如所有权变更、混合运输、原油提炼加工等情况，有些是违反禁令的，有些则不违反，企业需要仔细分析交易过程是否涉及这些问题，并确定好风险的边界，避免风险的传导。举例来说，

案例1：一个贸易商A从俄罗斯出口商那里购买了 200 万桶原油( HS Code: 2709)。上限机制适用于此交易，因此根据英国禁令，原油价格必须等于或低于此交易的上限。

贸易商与船运公司签订合同来运输货物。货物的定价条款不受价格上限限制。然而，作为Tie2(第二级参与方)的航运公司与Tie2(第一级参与方)的贸易商进行互动，托运人必须要求提供石油的价格信息或签署的证明。托运人必须进行适当的尽职调查，并在交易前5 个工作日内收到贸易商提供的价格信息，或已签署的石油价格等于或低于价格上限的证明。

当船在海上运输时，贸易商将货物卖给另一个贸易商。上限机制也适用于该交易，但因为交易的货物是海上过境的，第二个贸易商将被要求提供价格信息证据，或签署的证明，证明第一个交易商以低于或等于价格上限的价格购买了石油。第二个交易商将受反洗钱（Anti-MoneyLaundering）立法下的客户尽职调查规则的约束，因此该交易适用相同的标准。他们还应该要求确认，他们的第一级对手方已经向OFSI 报告了他们使用一般许可证（General Licence）的情况。

从交易商到炼油商。上限机制也适用于此交易，因此价格必须等于或低于相关价格上限。如上所述，需要签署认证和适当的尽职调查。他们还应该要求确认，他们的第一级(以及相关第二级)对手方已经向 OFSI报告了他们使用一般许可证的情况。

炼油商精炼原油，并在国内或国际上出售使用。该上限不适用于此交易，因为该产品已在第三国通过海关，并已对该商品进行了实质性加工。

来源：英国财政部网站

案例2：一个石油贸易商承租了一艘油轮进行柴油运输，其中 60%是沙特柴油。然后从俄罗斯出口商那里购买俄罗斯柴油，以装满油轮。

在此情形之下，限价机制仅适用于这批货物中的俄罗斯部分，即混合运输的非俄罗斯元素不受限制，因此沙特柴油的 60 %比例不受限制。

但是，如果贸易商试图将全部货物以“沙特柴油”的名义，以市场价出售给第三国的买家。那么这就违反了禁令，因为没有进行实质性的分离处理。

来源：英国财政部网站

案例3：一家能源公司以低于或等于上限的价格从一家俄罗斯出口商手中购买了200万桶原油。该公司用自己船队将石油运输到第三国。然后该公司将原油提炼成产品，并以市场价格出售。这并没有违反禁令。

然而，如果该公司同意向俄罗斯出口商提供通过销售产品产生的利润或收入的一部分。这将违反了禁令，因为该公司在从俄罗斯出口商获得石油时违反了上限机制。

所以，在任何时候向俄罗斯出口商、俄罗斯国家或与俄罗斯联邦有联系的实体提供任何货币或非货币利益，以换取俄罗斯石油和/或石油产品，价格等于或低于上限，将被视为规避上述禁令。

来源：英国财政部网站

3，欧盟

欧洲曾是俄罗斯石油的最大进口方，也是国际石油贸易金融和运输服务的主要玩家，因此俄罗斯石油限价机制对欧洲国家的影响相对来讲也可能最大。

2022 年 6 月 4 日，欧盟第六轮制裁方案发布 (欧盟条例 833/2014 )，提议禁止在2022 年12 月5 日之后和2023 年2 月5 日之后向第三国运送俄罗斯原产原油的船舶提供海上服务石油产品。这份欧盟条例及随后发布的常见问题解答(FAQ) 构成了西方国家在 2022年9 月宣布对俄石油价格上限计划的基础。

2022 年 10 月6 日，欧盟宣布第八轮制裁方案【9】，其中包括对等于或低于价格上限出售的货物的运输和相关海事服务的例外情况

2022 年 12 月3 日，欧盟发布了实施价格上限的决定【10】，并发布指引阐述了如何解释并执行价格上限机制【11】。

欧盟价格上限计划反映了美国和英国计划中包含的大部分内容，比如：Tier 的定义与英国和美国采用的说明相同，船东和保赔协会被确定为Tier 3 参与者。各参与方必须将价格上限交易记录保存五年，与美国是相同的。

来源：欧盟官网

值得一提的是，欧盟对价格上限采用什么货币，进行了解释说明。比如，如果用其他货币购买石油，应该使用哪种换算率? （参考欧盟2022年12月3日更新的解释）

一般来讲，从俄罗斯购买石油可以用美元或其他货币。价格上限率在欧盟法规(EU) No 833/2014的附件XXVIII中规定，仅以美元计算。每桶的参考价应为采购合同中规定的并已实际支付的价格。

如果以美元以外的任何货币计价，为了转换和适用价格上限，适用的汇率应是在商定价格日期之前的30个日历天内，由美国联邦储备委员会H.10（U.S. Federal Reserve H.10）公布的相关每日汇率的平均值【12】。该平均数应按简单平均数计算，即按公布的汇率和汇率之和的比率计算。

欧元与美元之间的每日汇率，以及欧元与购买货币之间的每日汇率，由欧洲中央银行(ECB)公布【13】。国际货币基金组织(IMF)公布的特别提款权(SDR)与美元每日汇率、及SDR与购买货币汇率的换算也可以作为参考【14】。例如，如果购买的货币是俄罗斯卢布(RUB)，则换算率应计算为SDR/RUB和SDR/USD的比值。

另外，我们发现欧盟立法还有一些与美国、英国限价令之间的重要差异，比如：

根据欧盟计划，即使石油已经在第三国目的地清关，然后“……再次海运，而没有根据非优惠原产地规则实质性地转变为不同的商品。（即未经提炼）……价格上限仍将适用。” 也就是说欧盟的对俄油价格上限的执行期限，要比英国和美国立法规定的要长。

如果无法直接获取价格信息的欧盟运营商在进行适当的尽职调查后合理地依赖证明，并且此类证明被非法行为者伪造或提供，则欧盟运营商不会只要它是善意行事，就可以被视为违反了价格上限。

对于非欧盟船只，此类禁令仅限于故意违反价格上限的情况，并且禁止向其提供海事和技术服务后续航次仅适用于俄罗斯货物，有效期为90 天。违反第3n 7 条的欧盟船只将根据相关成员国法律进行处理。（参考：FAQs 32-34）

3，日本：

对原产于俄罗斯且售价高于指定上限价格的原油实施进口禁令。进口此类石油需要获得经济产业大臣的许可。

与原产于俄罗斯且售价高于指定上限价格的原油有关的服务禁令。任何想要提供贷款合同、担保合同、抵消债务合同或提供 MOF 或 METI 通知指定的服务的人都应获得当局的许可。

请注意，这些措施不适用于“萨哈林二号”项目产生的原油。

4，加拿大

加拿大政府强调不遵守价格上限的买家将无法获得相关服务，例如托运人保险。加拿大于2022 年3 月10 日实施的俄罗斯石油和石油产品进口禁令仍然有效。

二、西方对俄油限价的执行情况及俄罗斯的反制措施

1、西方国家对俄油限价机制是否有“二级制裁”？

通过分析西方国家从5月开始讨论到12月正式实施俄油价格上限机制的过程，我们可以看到西方国家正在逐步地利用其金融和物流的国际领先地位，为其地缘政治目标服务。

而且，此次西方对俄制裁措施与对伊朗、委内瑞拉等产油国的制裁不同，不再是简单的禁止在全球范围内销售该制裁国的石油，而是允许俄罗斯原油可以将合法买卖，但必须遵循价格上限机制。

西方制裁针对的是俄罗斯能源行业的弱点，即俄罗斯主要依赖外国船舶运输石油，而且这些船大多在欧洲投保和再投保。这些石油出口是俄罗斯经济的命脉，由此西方试图破解俄罗斯经济。欧盟近日还呼吁对俄罗斯天然气采取类似价格上限行动，但各国对该计划仍存在分歧。今年欧洲的天然气价格飙升，主要原因是俄罗斯削减了天然气供应，推高了燃料成本并引发了通货膨胀。但是，德国和荷兰反对欧美对俄采取天然气价格上限，警告说这可能会破坏能源市场的正常运作并阻止天然气生产商将急需的燃料运往欧洲。这个议题也值得进一步探讨。

值得注意的是，我们此前分析西方国家的能源制裁工具箱里，有很多工具如：提高石油关税、运用保险禁令、利用二级制裁、运输限制等。但此次虽然很严苛的俄油价格上限机制，却只选择了保险禁令+金融服务+运输限制的“组合拳”。

自2022年9月份之后，西方国家却很少提及“二级制裁”措施。那么后续执行的时候是否会运用呢？根据目前的形势分析，我们认为暂时不会。

我们知道根据美国的经济制裁规则，“一级制裁”（Primary Sanction）是针对与美国有连接点（U.S. Nexus）的行为人，如果违反美国特定制裁项目的情况下开展的制裁措施，无论行为人是否是美国人；而“二级制裁”（Secondary Sanctions）针对的是非美国(第三国)行为人，如果与美国制裁对象开展的特定交易（有二级制裁效力的情况下），无论行为人是否有美国连接点，均可能被美国制裁。

而西方国家开展的对俄罗斯石油价格设限，主要针对的是俄罗斯石油的全球买家，也包括美国、欧盟自身。如果买家未按“价格上限”的规则（比如交易价格比设定的价格更高）开展业务，将会被受到处罚，但这不是“二级制裁”。

“二级制裁”是限制或恐吓第三国与被制裁对象进行交易，否则会被制裁；而此次讨论的“价格上限”在俄罗斯能源方面的应用场景，不是不让第三国采购俄罗斯石油，而是控制第三国在被限制的价格范围内采购，比如按国际油价的折扣价格采购才可以。

这是采取“疏导”策略，而不是“堵截”的方式，既能让俄罗斯石油在可控范围内流入市场，适当满足市场需求，减轻油价上涨压力，又能减少俄罗斯的石油收入。

美国财政部副部长Wally Adeyemo在10月份的时候表示认为不需要“二级制裁”来执行西方对俄罗斯的制裁，并称油价上限将有助于降低俄罗斯石油成本。“最终，我们的目标是创造经济激励……这将允许石油流动，降低成本....但也会降低俄罗斯的收入。”

由此可见，美国对俄罗斯石油价格设限的策略，是在“二级制裁”工具之外，又开辟了一种所谓的“聪明制裁”的新思路。

但是，俄罗斯以及石油买家们，凭什么会遵循“价格上限”的规则，如果不按这个玩法，会有哪些后果？美国将如何才能有效达到所谓的战略目标？我们还要关注西方国家的执法能力。

2、西方对俄油限价的执法审查

一般来讲，执法审查至少会从以下两个主要方面来开展：

1）海上石油运输环节审查：

此次俄油价格上限机制主要是针对船舶海上运输方式。因此西方国家的执法检查，也将会从俄油海上运输环节的审查，尤其是船东、承运方、承租方、货代、进口方、转运方等等。

因为俄罗斯长期以来一直依赖欧洲保险和再保险来运输其石油，所以保险机构将会基于履职责任加强对投保方进行审查。比如，国际保赔协会由英国、挪威、欧盟和其他地区的成员组成，为全球约 90% 的油轮船队提供保赔保险。因此，那些打算在2022年12 月5 日之后运输俄罗斯原油的船东或承租人，将需要向其保赔协会提供一份证明，证明其不会在保险承运俄罗斯石油货物，这些货物以保险期间的价格出售登上船只已超过价格上限，而且作为合规要求的一部分，协会、船东和承租人将需要在他们拥有、租用或投保的船舶上检查俄罗斯石油货物的价格。

还有，根据美国OFAC的指南《OFAC Guidance on Implementation of the Price Cap Policy for Crude Oil of Russian Federation Origin》，船舶/船舶代理人为了获得安全港，必须要求并保留其客户提供的价格信息(在切实可行的范围内)，或签署的证明(当直接收到价格信息不切实可行时)。如果在正常业务过程中无法获得此类信息，船舶/船舶代理必须获得并保留签署的证明，其中需要客户承诺，对于所提供的服务，俄罗斯石油已经或将以低于相关价格上限的价格购买，然后才能提供安全港。例如，代表船东利益的船舶/船舶代理人(属于第3级参与方)，在正常业务过程中可能无法获得或无法索取价格信息，因此必须获得并保留提供“安全港”的证明。

以上说明，西方制裁措施让整个业务上的各个环节，自行开展“合规审查”的过程，即每个环节都是责任人，这减少了政府的审查成本，提高了审查能力。

2）石油支付结算环节审查

除了运输的安全之外，石油支付结算也是一个大问题。西方国家的金融制裁措施已经基本切断了俄罗斯的金融体系，目前可以开展能源交易结算的银行较少，比如俄罗斯天然气工业银行（GazpromBank）可以为一些欧洲的能源采购项目提供金融服务（根据俄罗斯的“卢布结算令”，欧洲企业需要开具欧元账户和卢布账户，并通过类似外存内贷的方式，避免通过SWIFT报文系统来跨境信息传输，以遵循欧盟制裁令）。

但是，西方国家对俄罗斯石油价格上限机制，允许更多俄罗斯石油流入市场，那么肯定还需要更多的金融系统被允许参与其中，保障资金跨境交易的畅通，但这个考验着制裁措施的灵活性，也考验着银行、保险公司、再保险公司等的制裁风险防范能力。

根据美国OFAC的指南《OFAC Guidance on Implementation of the Price Cap Policy for Crude Oil of Russian Federation Origin》，为俄罗斯石油海上运输提供融资的美国金融机构，必须要求并保留价格信息(在可行的范围内)，或客户签署的证明(当直接收到价格信息不可行的时候)。

特定交易融资: 参与俄罗斯石油海上运输相关的特定交易贸易融资的金融机构，应在制裁合规计划中实施适当和合理的基于风险的政策和程序，以确认价格没有超过相关价格上限。提供贸易融资的金融机构定期收集贸易文件，以管理金融和合规风险。此类信息可能包含显示物品来源、日期和单价的贸易或交易信息。如果在正常业务过程中无法获得此类文件，金融机构必须获得并保留其下游客户或分包商签署的证明，证明俄罗斯石油是以或低于相关价格上限的价格购买的，以便获得“安全港”。

一般财务融资: 为客户提供与俄罗斯石油海上运输相关的非交易特定融资的金融机构还应在制裁合规计划中实施适当、合理、基于风险的政策和程序，以确认价格不超过相关价格上限。金融机构必须获得并保留其下游客户或分包商签署的证明，证明所提供的服务。俄罗斯石油是在或将以低于相关价格上限的价格购买的，以获得“安全港”。

但是，银行的处理、清算或发送付款不包括在“融资”的定义中，以确定银行：(1) 仅作为中介机构运作，(2)与参与俄罗斯石油海上运输相关服务的人(即该人是非账户方)没有任何直接关系。因此，该决定并没有对中介银行处理、清算或发送支付施加任何新的禁令或要求。同样，有关外汇交易和商品期货合约结算的服务也不在“融资”的范围之内。

此外，与俄罗斯相关的通用许可证(GL) 8D授权与能源相关的某些交易，涉及某些指定的俄罗斯金融机构，包括俄罗斯联邦中央银行。但是，根据31 CFR§501.604，美国人必须拒绝参与规避交易或违反该决定的交易，并向OFAC报告该交易。

综上，金融机构将是西方国家监管的重点，只要是采用美元、欧元、G7 币种、澳元等币种来采购俄罗斯原产石油的跨境贸易，则需要遵循该司法管辖区的价格上限机制。

2，俄罗斯的反制措施：

虽然美国警告说，任何人在价格上限之外购买俄罗斯石油——比如以 65 美元而不是 60美元的价格——都不能使用西方的保险或航运服务。但是，俄罗斯已多次警告将开展反制措施。

2022年12 月 9 日，俄罗斯总统弗拉基米尔·普京 (Vladimir Putin) 表示，作为全球最大的能源出口国，俄罗斯可能会削减石油产量，并将拒绝向任何对俄罗斯石油施加西方“愚蠢”价格上限的国家出售石油。

2022年12月23日，俄罗斯副总理亚历山大·诺瓦克(Alexander Novak)在国家电视台发表讲话，首次详细说明了莫斯科对西方价格上限措施的可能反应。诺瓦克说，俄罗斯可能在2023年初将其石油产量减少50万至70万桶/日，他将其描述为产能减少5%至7%。

2022年12月27日，俄罗斯总统普京(Vladimir Putin)签署法令，自2023年2月1日至7月1日，将禁止向在合同中直接或间接使用“石油价格上限机制”的外国法人和个人供应俄罗斯的石油及石油产品。例外情况是，普京可以“特别决定”向遵守价格上限的国家豁免出售石油。

如果俄罗斯决定限制对非西方买家的石油出口，可能会减少全球供应，推高油价。如果只是针对制定价格上限的西方国家，影响将会小得多，因为已经禁止了大部分俄罗斯进口产品。

克里姆林宫后续还会采取什么行动还有待观察，但我们根据现有的俄罗斯反制措施，以及汇总各种信息，可以预测有以下几种情况。这些也可能会使与乌克兰冲突并行的能源战争升级。

1）俄罗斯是否会设置一个有效的石油价格下限？

由于西方国家对俄石油的限价机制是“浮动的”，需要保持低于国际基准油价的5%，这意味随着油价的进一步下跌，对俄石油限价的影响力将会增强。因此，俄罗斯或将考虑设置一个固定的价格下限，或者规定俄油相对于国际基准油价的最大可出售折扣率。

彭博社在12月7日援引知情人士报道称，针对七国集团（G7）实施的石油价格上限措施，俄罗斯正在考虑对石油出口设定价格下限。

知情人士透露，俄罗斯正在考虑要么实施固定价格销售；要么明确俄油相对于国际基准原油的最大折扣，折扣率可以根据全球能源市场的情况定期调整。

如果设定固定的价格，相关价格也会定期根据全球能源市场进行修改。如果设定俄罗斯石油的价格下限，即相对于全球基准油价的最大折扣，那么俄罗斯的原油生产商在向买家提供产品时，不得给予比这一折扣更高的折扣。

由此来看，俄罗斯并不想通过非市场化的措施，向购买其原油的中立国家施加压力，不想与这些中立国家形成对抗。俄罗斯旨在为其原油买家提供透明的定价机制，坚持以市场为基础的方法来回应欧洲的价格上限。

而且这也意味俄罗斯减产幅度似乎有限。据新华社报道，俄罗斯副总理兼能源部长诺瓦克在12月6日说，考虑到国际市场的不确定性，俄罗斯可能小幅减少石油产量。他还说，西方国家对俄石油价格上限将导致全球对这一行业投资下滑、能源短缺，进而推高油价。

目前尚不清楚俄罗斯方面计划设定的价格下限的水平可能是多少。价格水平至关重要，因为按照西方的价格上限机制，想要获得金融保险和海上运输服务的公司，必须支付每桶60美元或更少的价格。

另外，过去一个月油价下跌 40%，其中部分原因是俄罗斯港口的运输成本在制裁前飙升，还有受疫情影响市场需求的疲软。

这些因素也考验着俄罗斯政府是否会运用“价格下限”来反制西方国家“价格上限机制”的选项。

2）打造海上石油运输的“影子舰队”？

在俄油价格上限的作用之下，国际石油海运市场正在一分为二，其中一部分涉及西方石油公司、银行和保险公司遵循价格上限，另一部分在业内被非正式地称为“影子舰队”的船队。

这并不是新鲜事物，2012年在美国加强对德黑兰的制裁后，影子舰队开始发展壮大，以运送伊朗石油。根据2020 年美国财政部的一份报告，一些油轮会更换旗帜、关闭发射器、发出诱饵信号或在海上交换石油。报告称，其他人通过所有权和管理公司的更改船名、伪造文件和掩盖对船只的控制。据熟悉这种做法的航运高管称，有些人还没有购买保险就航行。

自俄乌冲突以来，有 70 艘曾经运载伊朗或委内瑞拉石油的油轮从俄罗斯运出。船舶经纪人表示，他们预计影子舰队规模将在冬季上升。

俄罗斯着力打造海上石油运输的“影子舰队”以保持石油贸易不受西方影响。影子舰队的规模和敏捷性将有助于决定普京能否成功地保证俄罗斯的石油收入。石油仍然是俄罗斯的经济命脉，也是为俄乌冲突提供关键资金，因为莫斯科几乎已经切断了对欧洲的天然气销售。

“影子舰队”还可能对未来几个月石油和天然气价格是否飙升产生重大影响。如果俄罗斯的石油销量因为影子船队中没有足够的油轮而下降，那么全球原油和汽油价格可能会上涨。

根据外媒报道，航运公司今年已经抢购了数十艘二手油轮，以创纪录的价格购买了可以在冬季在俄罗斯波罗的海港口附近的冰冻海域航行的冰级油轮。这些采购背后的推动力是：在俄罗斯能源行业遭受严厉的制裁后，将俄罗斯石油推向市场。

今年夏末，一位希腊油轮船东以 3200 万美元的价格出售了一艘船龄 22 年的冰级船。据公司高管称，去年，它的估值为 1700 万美元，他们表示他们从未见过对船舶估值提供如此大的溢价。

根据波罗的海的船速和天气，俄罗斯最近的出口量为每天 780 万桶。一艘典型的大型油轮运载 200 万桶。

但是，影子舰队的船舶也可能无法有效地运送石油。贸易商表示，较旧的船只航行缓慢，博斯普鲁斯海峡和苏伊士运河等阻塞点的地方当局可能会阻止那些缺乏保险的船舶通行。12月初，土耳其水域出现了堵塞并且情况恶化。12月9日有25 艘油轮陷入困境。虽然大多数油轮都载有哈萨克斯坦原油。

3）寻找关键盟友，促进能源出口多元化？

2022年 12 月 9日，俄罗斯副总理亚历山大·诺瓦克在会见印度驻俄罗斯大使帕万·卡普尔时表示：俄罗斯表示欢迎印度决定不支持西方国家宣布的俄罗斯石油价格上限。诺瓦克强调，俄罗斯正在负责任地履行其能源供应合同义务，向东部和南部国家实现能源出口多元化。9 月初，G7国家同意对从俄罗斯进口的石油设置价格上限。根据俄罗斯外交部发布的声明，2022 年的前八个月，俄罗斯对印度的石油进口量增至 1635 万吨。

值得注意的是，尽管莫斯科和基辅之间的冲突仍在继续，但印度仍在继续从俄罗斯进口石油。此外，石油产品和煤炭的交付量也有所增加。在与卡普尔会面期间，诺瓦克邀请印度石油和天然气部长哈迪普辛格普里参加定于 2023 年10 月 11 日至 13 日在莫斯科举行的 2023 年俄罗斯能源周国际论坛。

卡普尔和诺瓦克表示希望继续互动，加强在石油、石油产品、液化天然气、煤炭和化肥等能源资源贸易方面的合作。声明还称，俄罗斯副总理亚历山大·诺瓦克向印度提出在租赁和建造大容量船舶方面的合作，以避免依赖欧盟和英国禁止保险服务和油轮租赁的做法。

诺瓦克将俄罗斯石油价格上限描述为一种“反市场措施”，他强调这会影响供应链。“对俄罗斯石油实行价格上限是一种反市场措施。它扰乱了供应链，并可能使全球能源市场的情况大大复杂化。这种非市场机制扰乱了整个国际贸易体系，在能源市场开创了一个危险的先例。”诺瓦克在声明中说。

但需要关注的是，德国正在与印度发生能源冲突，因为这两个国家都在争先恐后地确保能源安全。一家最近被德国政府国有化的公司拒绝向印度出口天然气，尽管新德里已经签订了合同。在印度尼西亚巴厘岛举行的 G20 峰会前几天，紧张局势达到了沸点，因为印度争论是否要迫使德国达成法律和解。所以印度这时寻求俄罗斯的帮助，似乎也在意料之中。

另外，俄罗斯还需要在金融结算方面要强化，帮助其盟友防范风险和避免损失，比如：提供石油出口的国家担保、采用SPFI或CIPS支付清算系统，以及采用卢布结算令或支持人民币国际化等措施。

自第二次世界大战结束以来，世界一直使用美元作为主要的全球贸易货币，尤其是在能源方面，如果俄罗斯能借助能源制裁契机，助力推动改变现有规则和联盟，开启一场震撼世界的全球能源战，或许也未可知。随着各国做出不稳定且具有潜在危险的决定以保持其社会和经济稳定，全球能源危机进入新阶段，一个新的全球能源战场或将逐步形成。

三、基于以上分析思考企业的合规应对策略

基于西方国家和俄罗斯在能源方面的制裁与反制裁措施，世界各国就能源行业做出的决定正在创造一种新的地缘政治现状，以颠覆几十年来各国一直坚持的支柱——可以使用单一货币在全球市场上自由购买能源——正在受到质疑或被抛弃。这些变化或将引发关于未来“能源格局”的难题。

1、国际能源格局的演变趋势

1）国际能源规则和体系是否重构？德国实际上已经取消了与印度的能源合同。如果德国能做到这一点，那么其他国家也能做到。从非洲到拉丁美洲，获得能源的国家可能拒绝支付，而获得能源的国家可能拒绝出口。

2）谁将参与能源战？迄今为止，能源之争一直围绕着欧洲和亚洲展开。但在11 月，美国取消了对委内瑞拉的一些制裁，可能会释放新的石油供应。非洲和中东正在进行大规模项目以增加清洁能源供应。更多的玩家正在进入一个已经很拥挤的领域。

3）“纵向全球化”正在加速？随着非洲的加纳考虑放弃美元而采用黄金支付能源价格，而像卡塔尔这样的老牌能源中心则选择亚洲而非欧洲，维系世界的旧粘合剂正在失去力量。能源全球化正在面临分裂，各种规模和文化的国家都在重新考虑他们在能源方面向所有客户销售产品的承诺。

在这些大背景之下，企业将扮演什么角色？自2022年2月，俄乌冲突以来，各国一直在能源问题上发生纠缠。但政府的决定正将企业置于十字路口。例如，随着能源危机的恶化，瑞士正在讨论临时禁止电动汽车的某些用途。下一个卷入能源之争的又会是哪家企业？

随着俄乌冲突滚雪球式的影响，多年前被抛弃的能源范式，比如囤积能源正在回归，而西方主导的能源秩序正在被摧毁。

由于全球能源供应不会大幅增加，各国的行为将更加意想不到。当一个国家走得太远并越过另一个国家的红线时会发生什么？展望2023年，国际能源格局将面临更多的不确定性。

2、企业的合规应对策略

1）价值链合规

国际石油贸易供应链的中断会产生连锁反应，从生产商、供应商、制造商、到经销商、渠道商、运输方，以及投资方、保险方、结算方等任一个环节的“脱钩”都会造成供应链的断层，从而影响价值链的网络。

如果企业与俄罗斯能源相关，或石油产业链的上下游企业，或为石油行业提供投融资等业务的企业，那么建议您及时开展企业价值链相关的风险评估审查，以及与受俄罗斯能源制裁相关的潜在领域，要落实到具体的业务流程和场景之中，“端到端”的从建立业务关系开始，到交易期间，以及业务结束之后，持续的开展风险评估，并适当开展回溯风险评估程序。

价值链的合规风险评估应以“风险为导向”，以适当的方式和频率进行动态风险评估，并且还要制定一项用以识别、分析和处理已知风险的方法，并及时更新和优化风险评估方法，避免明显违规行为或系统缺陷。这样做既能保护自己，也可以保护价值链上的合作伙伴，大家都在“同一条船上”。

如果合同相对方或者其受益所有人（UBO）被制裁、或被制裁对象所持有权益，那么就需要判断：

被哪个司法管辖区制裁？

制裁的措施是什么？红线在哪里？

业务场景与这些制裁措施是否相符合？

如何缓释制裁风险？

…….

这些问题都必须在开展业务之前做好风险评估、做好风险控制措施，以及做好应急准备方案。比如，企业可以根据价值链中的组织角色定位，适当画出合规风险地图，分析其中的关键风险点，做好“固有风险”的评估，并及时采取有效的风险控制措施。

另外，企业在进行风险自评估和加强自我风险防控的同时，建议也要对产业链上下游合作伙伴进行评估，还要对自己及合同相对方的资金结算银行、融资渠道等开展风险评估，比如开户行、开证行、代理行、保兑行、托收行、议付行…..比如可以从以下角度进行分析：

金融机构的风险偏好及风险容忍度情况

资金交易币种的采纳及关注币种所在的司法管辖情况

提供业务背景的材料以证明交易的真实性、并符合商业合理性

必要情况下委托第三方开展独立的加强尽职调查做背书

了解支付、清算、结算通道的畅通情况

……

融资方面可以考虑向风险管理能力强的金融机构进行融资，或采取直接或间接的融资通道。具体请与投融资团队、财务人员及金融机构人员沟通。

同时建议企业及时与政府监管机构、行业自律组织等进行积极沟通和协调，及时防患于未然，避免事后的“亡羊补牢”。

2）航运安全

随着俄乌冲突导致的全球能源制裁的加强，各国监管机构已将重点转向海上石油贸易和航运业，包括为世界贸易提供融资的银行，以及为石油货物提供保险服务的保险公司。与此同时，贸易金融和法律合规团队也认识到，监管风险可能与贸易交易的各个方面有关：交易的货物、买卖双方、航运沿线的城市和港口，以及运输船舶本身。

因此，高质量的价值链合规，还需要由可靠的、弹性且安全的、自动化的应对方案，及时发现贸易合规中的危险信号，以及航运过程中的风险识别及应对方案：

1）运输工具的风险识别：

2020年5月，美国国务院、美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control)和美国海岸警卫队(U.S. Coast Guard)三个政府机构联合了发布一份全球航运业制裁合规指引（Sanctions Advisory for the Maritime Industry, Energy and Metals Sectors, and Related Communities）。该指引主要是针对船东、经纪商、港口运营商、保险公司、金融机构和及海运机构，也要求从事金属交易和能源行业的各方，包括原油、精炼石油、铁、铜和煤炭等，重新审视其制裁合规体系。

由于国际航运业的一些恶意行为者，经常使用一系列新颖的欺骗性策略，以促进与伊朗、朝鲜和叙利亚、俄罗斯等国家的海上贸易。这种欺骗行为包括破坏或操纵船舶导航系统，比如：关闭AIS无线呼号，不再发送船舶识别信息和导航位置，以隐藏船舶动向；以及伪造航运文件以掩盖货物来源，频繁更换船旗号以避免被发现，以及使用复杂的所有权结构来掩盖实益拥有人，以避免执法行动。

为了识别可能违反制裁的交易，很多企业和金融机构已加强了尽职调查，制定并实施制裁合规计划，并在整个交易过程中持续监控船舶航线。

2020年8月，英国财政部金融制裁执行办公室（OFSI）发布的《航运业制裁合规指导意见》（Financial sanctions guidance for entities and individuals operating within the maritime shipping sector）也指出企业很容易受到可疑航运行为的影响，比如为进行非法贸易活动，故意关闭船舶跟踪系统以及伪造航运交易文件等。OFSI指引还强调，航运保险公司、船舶承租人、海关和港口所在国，以及船旗登记机构等都将面临相关风险。

因此，企业在俄罗斯能源合作过程中，如果价值链条中类似的情况，应采取有效的合规措施，识别船舶等运输工具的风险，避免租赁或使用那些伪造IMO编号或无线电呼号、未在标准国际船舶登记处登记的船只。这需要有效的工具来识别，而不是仅仅靠经验来判断。

2）航运路线的跟踪筛查：

每一个停靠港均可能颠覆贸易金融交易。即使该停靠港只是用于加油服务的临时停靠点，但如果货船出现在此类禁止港口仍会产生重大后果。为确保装船并未停靠且不会计划停靠至受制裁港口，企业就需要筛查价值链中涉及的合同、提单、舱单及各类单据中是否有能力追踪以下信息：

港口数据库（包括联合国贸易和运输地点代码规定的标准港口代码）

拟运输航线（包括所有起运港、目的地港、停靠港等）

实际航线的追踪能力（可追踪至船只发出的AIS信号）

船舶的尽职调查（比如船舶拥有者、运营方等）

并且还要有能力识别那些在海上将货物从一艘船转移到另一艘船的方法，也就是我们常说的“船对船转运”（Ship to Ship, STS）。因为这些交易大多是在公海上，不经过港口，所以STS常用来隐藏货物的原产地或目的地。进行船对船交易的船舶通常会关闭其自动识别系统（AIS），以逃避检测，便于非法贸易。

2019年联合国一份报告指出，“船舶AIS传输的操控仍然是非法转运的一个主要特征，大多数全球和地区性的商品交易公司、银行和保险公司都没有考虑到这一点，他们的尽职调查工作还远远不够。…许多参与此类转运的船舶经常进行违反《联合国海洋法公约》（UNCLOS）和国际海事组织（IMO）规定的身份欺诈和其他活动。”（参考：联合国报告S/2019/171）

总之，能源冲突的研究是个大课题，大家需要从不同视角、不同维度、不同立场，综合研判才能从看到现象、发现真相，识别风险。

当然，任何事情都没有绝对的无风险，风险一定会存在，但风险也可能是机遇，关键是如何居安思危，如何驾驭风险，如何提高对风险的“免疫力”和“反脆弱”能力，从而能够在乘风破浪的新征程上行稳致远。

“道阻且长，行则将至；行而不辍，未来可期。”

2023年，愿世界和平安康。

By Johson Ma

(注：本文谨代表个人观点。不构成任何决策建议。)

参考链接：

【1】http://en.kremlin.ru/catalog/keywords/128/events/70196

【2】https://www.govinfo.gov/content/pkg/FR-2022-04-08/pdf/2022-07757.pdf

【3】https://home.treasury.gov/system/files/126/20221205_Price_cap_determination.pdf

【4】https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/recent-actions/20221122

【5】https://www.gov.uk/government/publications/russian-oil-services-ban