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《海商法》修改背景下水路运输合同中收货人索赔权问题


上海星瀚律师事务所涉外海商团队,曾多次参加此次《海商法》修改的有关专业研讨会议,作为《海商法》修改的重要内容之一,沿海内河运输合同纳入《海商法》调整是比较一致的意见,但此前由《合同法》、《国内水路货物运输规则》所确定的水路运输合同项下的权利主体及其权利义务关系如何纳入新的《海商法》调整,仍然存在一些争议,例如,如何界定收货人的法律地位及权利义务责任?是否需要赋予收货人向承运人索赔的权利?本文对此展开探讨。

--------->>一、关于法律适用<<---------

  由于现行《海商法》第四章《海上货物运输合同》不适用于沿海和内河货物运输,因此,此前调整水路运输(包括沿海和内河)合同法律关系的法律法规主要就是《合同法》和交通运输部制定的《国内水路货物运输规则》(已由发布机关于2016年5月30日废止)。

  涉及到收货人的法条规定如下:

  《合同法》第288条“运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点,旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同”;

  《合同法》第292条“旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人未按照约定路线或者通常路线运输增加票款或者运输费用的,旅客、托运人或者收货人可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用”;

  《合同法》第308条“在承运人将货物交付收货人之前,托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人,但应当赔偿承运人因此受到的损失”。

  《合同法》第309条“货物运输到达后,承运人知道收货人的,应当及时通知收货人,收货人应当及时提货。收货人逾期提货的,应当向承运人支付保管费等费用”。

  《合同法》第310条“收货人提货时应当按照约定的期限检验货物。对检验货物的期限没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,应当在合理期限内检验货物。收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的,视为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据”。

  《合同法》第311条“承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任,但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的,不承担损害赔偿责任。”

  《合同法》第315条“托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用的,承运人对相应的运输货物享有留置权,但当事人另有约定的除外”。

  《合同法》第316条“收货人不明或者收货人无正当理由拒绝受领货物的,依照本法第一百零一条的规定,承运人可以提存货物。”

  此外,在最高人民法院《关于国内水路货物运输纠纷案件法律问题的指导意见》(法发[2012]28号)中释明:

  1.人民法院审理国内水路货物运输合同纠纷案件,应当适用民法通则、合同法等法律的有关规定,同时可以参照《国内水路货物运输规则》的有关规定。海商法第四章海上货物运输合同的规定,不适用于国内水路货物运输。人民法院参照《国内水路货物运输规则》确定当事人权利义务时,应当在判决书说理部分引用论述,但不应作为判决书引用的法律依据。

  2.国内水路货物运输的合同承运人将全部或者部分运输委托给实际承运人履行,托运人或者收货人就全部或部分运输向合同承运人、实际承运人主张权利的,人民法院应当准确认定合同承运人和实际承运人的法律地位和法律责任。人民法院可以参照《国内水路货物运输规则》第四十六条的规定判定合同承运人和实际承运人的赔偿责任,充分保护国内水路货物运输合同托运人或者收货人的合法权益,减少当事人的讼累。

  除上述法律和司法解释外,交通运输部发布的《国内水路货物运输规则》中涉及到的收货人权利义务规定如下:

  《国内水路货物运输规则》第三条:(一)水路货物运输合同(以下简称“运输合同”),是指承运人收取运输费用,负责将托运人托运的货物经水路由一港(站、点)运至另一港(站、点)的合同;

  第八条:班轮运输形式下的运输合同一般包括以下条款:(一)承运人、托运人和收货人名称……

  第二十七条:在承运人已履行本规则第三十条规定义务情况下,因货物的性质或者携带虫害等情况,需要对船舱或者货物进行检疫、洗刷、熏蒸、消毒的,应当由托运人或者收货人负责,并承担船舶滞期费等有关费用。

  第二十八条:承运人将货物交付收货人之前,托运人可以要求承运人变更到达港或者将货物交给其他收货人,但应当赔偿承运人因此受到的损失。

  第四十四条:收货人有权就水路货物运单(以下简称运单)上所载货物损坏、灭失或者迟延交付所造成的损害向承运人索赔;承运人可以适用本规则规定的抗辩理由进行抗辩。

  第五十九条:运单内容,一般包括下列各项:(一)承运人、托运人和收货人名称……

  第六十二条:运单签发后承运人、承运人的代理人、托运人、到达港港口经营人、收货人各留存一份,另外一份由收货人收到货物后作为收据签还给承运人。承运人可以视情况需要增加或者减少运单份数。

  第六十八条:收货人提取货物时,应当验收货物,并签发收据,发现货物损坏、灭失的,交接双方应当编制货运记录。收货人在提取货物时没有就货物的数量和质量提出异议的,视为承运人已经按照运单的记载交付货物,除非收货人提出相反的证明。

  第七十二条:收货人在到达港提取货物前或者承运人在到达港交付货物前,可以要求检验机构对货物状况进行检验;要求检验的一方应当支付检验费用,但是有权向造成货物损失的责任方追偿。收货人或者承运人按照前款进行检验的,应当相互提供合理的便利条件。

--------->>二、关于司法实践观点<<---------

  按照《合同法》第288条对于运输合同的定义可以看出,收货人是否能够成为运输合同的主体和当事人,《合同法》并非一概否认。而与此相悖的是,《国内水路货物运输规则》第三条对于水路运输合同定义时,却表述为“水路运输合同是指承运人收取运输费用,负责将托运人托运的货物经水路由一港(站、点)运至另一港(站、点)的合同”,按照这一定义,似乎收货人又不能成为《水路运输合同》的当事人。

  在《国内水路货物运输规则》废止前,作为可以参照适用的部门规章,其对于收货人权利义务的规定在司法审判实践中还是得到了大量适用。由此,收货人的权利义务一般限定在以下几个方面:

  关于收货人在水路运输合同中的权利:

  1.验收货物的权利;

  2.检验货物的权利;

  3.向承运人索赔的权利;

  关于收货人在水路运输合同中的义务:

  1.及时提货的义务;

  2.支付相关费用的义务;

  虽然关于收货人身份和权利义务关系的认定仍然存在较多的理论探讨和争议,但是司法实务界相对统一的认知是:收货人未参与水路运输合同的订立,不是水路运输合同当事人,但他是运输合同中一个十分重要的关系人。在水路货物运输合同的履行过程中,收货人具有独立的民事主体资格,具有提取货物、请求赔偿和提起诉讼等实体权利和诉讼权利。同时,收货人也承担相应的义务,如合同约定运费到付时,收货人一般应在提货时履行支付运费的义务。收货人的权利义务不是由承运人和托运人双方的约定产生的,而是基于法律规定产生。

  但就个案审判而言,实务中如果收货人仅依据《国内水路货物运输规则》第44条的规定,在水路运输合同项下就货物损坏、灭失或者延迟交付向承运人索赔,收货人的索赔主体资格被法院否定的情况并非少见。有实务界人士指出:交通运输部作为行政主管部门在制定《国内水路货物运输规则》时,在一定程度和一定范围内脱离了水路货物运输的现状,机械照搬《海商法》中的相关规定,《海商法》中的收货人是提单持有人,而提单是物权凭证,其持有人当然有权要求责任人承担赔偿责任;而水路货物运输中的收货人,其主要凭所持有运单向承运人提取货物。由于运单不具备物权凭证的特性,同时收货人并不是水路货物运输合同的当事人,所以,在收货人并非货物所有人的情况下,仅凭所持有的运单要求承运人就货物损失或者迟延交付承担赔偿责任,显然于法无据。

  因此,在海事审判实务中,许多审判人员都是有条件地适用《国内水路货物运输规则》第44条规定,即只有收货人是货物所有人的情况下,才适用该条规定,除此之外,收货人的诉讼请求均不能得到相应的支持。

  典型的案例如下:

  金东纸业与重庆轮船、重庆轮船乐山分公司、宜昌九五船舶运输合同纠纷案(一审案号:(2012)武海法商字第00012号;二审案号:(2013)鄂民四终字第00039号;再审案号:(2014)民申字第1617号)

  基本案情:

  2011年5月9日,金东纸业公司与金安浆业公司签订竹浆买卖合同,款到发货,金东纸业公司向金安浆业公司支付货款,金安浆业公司随即出具权益转让书,将货物所有权全部转移给金东纸业公司。货物运输合同由金安浆业公司与重庆轮船乐山公司签订。重轮乐山公司组织陆路、水路联运,将上述合同项下的部分竹浆从四川雅安运至宜宾港,再与佳轮航运公司签订运输协议,约定由佳轮航运公司将上述竹浆从宜宾港运至镇江金东码头,佳轮航运公司又与九五船运公司联系,最终由“九五118”轮在宜宾港受载了上述货物。重轮乐山公司签发水路货物运单,运单载明托运人为金安浆业公司,收货人为金东纸业公司,承运人为重轮乐山公司。后因在运输过程中,船舶发生触礁事故,导致船体破损,船舶左舷进水沉没,货物毁损、灭失,金东纸业诉至法院,请求判令三被告向其连带赔偿货物损失及相关利息损失、检验费以及施救费用。

  该案中,原告金东纸业作为水路货物运输合同中的收货人,其索赔主体资格成为案件争议焦点之一。被告宜昌九五船舶运输有限公司即抗辩认为金东纸业不具有适格的原告主体资格,理由是:运单只是承运人签发给托运人证明托运人与承运人之间有合同关系的一个凭证,并不是证明收货人与承运人之间成立运输合同的凭证。当收货人并非托运人自身时,收货人只是根据托运人的指示,代托运人履行收货义务,系托运人的代理人,并非合同当事人。

  一审法院认为:

  金安浆业公司既是竹浆买卖合同中的出卖人,也是运输合同中的托运人;原告金东纸业公司既是竹浆买卖合同中的买受人,也是运输合同中的收货人。涉案运输合同,是金安浆业公司为履行竹浆买卖合同下的交货义务,而与承运人订立,并将运输合同下提取货物的权利赋予原告金东纸业公司的第三人利益合同。原告金东纸业公司虽然并非运输合同的缔约当事人,但其作为合同载明的收货人,独立取得合同债权,当货物毁损、灭失时享有直接向承运人请求赔偿的权利。

  二审法院认为:

  涉案《运单》左上角以矩形边框注明:承运人、实际承运人、托运人、收货人的有关权利、义务适用《国内水路货物运输规则》,这说明《货规》并并入到《运单》的约定中,承运人、实际承运人、托运人及收货人的权利、义务均适用《货规》。由于《运单》是涉案区段运输合同的重要载体,而其中对实际承运人九五船运公司及收货人金东纸业公司的权利、义务都作出了明确规定,基于此,九五公司、金东纸业实际相当于运输合同的当事人。根据《货规》第44条的规定,金东纸业公司作为收货人有权就《运单》上所载货物的损坏、灭失向承运人索赔,因此,其具有诉讼主体资格,是本案适格原告。

  最高院观点:

  除依据合同法相关规定外,《水规》系专门调整水路货物运输的规范性文件,有关当事人的权利义务亦可参照确定。重轮乐山公司签发的水路货物运单明确载明托运人为金安浆业公司,收货人为金东纸业公司,承运人为重轮乐山分公司。根据《水规》第44条规定,金东纸业作为收货人有权就货物损失向承运人索赔,承运人亦有权援引水规的规定予以抗辩。《水规》赋予收货人独立的请求权既符合航运惯例,亦顺应商业贸易发展的需求,避免金东纸业公司因并非订立合同的一方当事人在已支付货款取得所有权的情形下,仍需依赖托运人主张货损赔偿,徒增诉累。

--------->>三、关于收货人索赔制度设计原则<<---------

  考虑到将《水路货物运输合同》纳入《海商法》调整是此次修改《海商法》的方向之一,因此,要充分考虑《国内水路货物运输规定》毕竟曾长期适用于水路货物运输实践,虽然该规则已经废止,仍应该将《国内水路货物运输规定》中一些符合实际的内容上升为法律规定。就收货人的法律地位及权利义务责任而言,可以明确有关的原则和方向如下:

  在修改后的《海商法》中应该列明有关法律条文,一方面,应当明确收货人负有及时提货义务;另一方面应当赋予收货人向承运人索赔的权利,而且不以运单记载为限,同时也不宜强调收货人必须也是货物所有权人。

  理由和依据为:

  第一,运输合同的最终完成离不开收货人的参与,但因为其并没有参与内河运输合同的缔约过程(在托运人与收货人分离的情形下),所以,只需要列明其核心的权利义务即可,其核心权利是享有托运人的索赔权,其核心义务是应该及时提货。

  第二,水路运输(特别是内河运输)中没有运单的情况仍然存在,如果直接按照《国内水路货物运输规则》第44条的规定,过于强调以运单记载为限,不符合当前的运输实践。

  第三,界定好收货人的法律地位,赋予其向承运人的货损、迟延交付的索赔权,能够将可能存在的同一票货物在买卖合同和运输合同项下的两次诉讼,纳入到运输合同项下一次解决,客观上能够起到减少诉累的作用。

文丨王勇律师、韩葳萍(星瀚南京分所)

编丨唐诗颖(星瀚市场部)

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