Gard协会、必和必拓、RightShip关于航运脱碳趋势下的技术、法律和商业问题分析

在Gard最近的网络研讨会上，必和必拓公司（BHP）可持续发展和海上供应链负责人Prashanth Athipar，与来自Gard租船贸易发言人、防损团队一起讨论了监管机构和海事行业如何实现温室气体减排目标。

简介

国际海事组织(IMO)宣布了与减少航运业温室气体排放有关的若干目标，包括到2050年在2008年的基础上减少至少50%的温室气体。

遵守这些标准将是一项挑战。然而，包括必和必拓公司（BHP）在内的一些主要租船公司的减排目标甚至更高。他们正在选择超越最低监管标准，并正在成为全球减少温室气体排放行动的关键参与者。

随着监管环境继续发展，当行业利益相关者寻求更加环保的成果，这将如何影响船舶审查，以及船东和承租人之间可能出现的商业紧张点是什么？这些以及其他更多问题在Gard网络研讨会上进行了讨论，同时由租船贸易资深律师Wan Jing Tan、亚洲区防损部经理Kunal Pathak和Prashanth Athipar针对相关问题作出有益补充。由于许多问题涉及温室气体评级，协会亦感谢评级机构RightShip对本文的贡献。

问题：随着全球经济从Covid-19疫情的控制中复苏，将刺激资金注入到化石能源中，预计今年的二氧化碳排放量将出现历史上第二大年度增幅。在规划航运排放量预测时，有否考虑这方面的问题？         

Kunal：这个问题最好由国际海事组织的代表来回答。作为协会，我们无法预测全球经济是否会继续向化石能源行业采取刺激措施。我们可以评论的是，减少温室气体已列入国际海事组织议程已有十多年，而国际海事组织的愿景和2018温室气体减少战略目标是减少国际航运的温室气体排放，并作为紧急事项，争取在本世纪内尽快完成脱碳。值得强调的是，海事组织在其第四份温室气体研究报告中确实提到了新冠肺炎关于排放预测的潜在警示，正如他们正确地认识到新冠疫情仍未结束，全面的评估将需要使用最新数据进行进一步建模。

以目前的形式，国际海事组织的温室气体战略目标为：每项运输工作的碳排放量即碳强度，到2030年至少减少40%，到2050年减少70%，同时到2050年将每年温室气体总排放量至少减少50%。这些减排量是参照2008年的排放基准。此外，在计划于2023年进行的战略审议之后，可能会有更高的目标。简而言之，很可能将考虑行业脱碳进展情况循序渐进地减少二氧化碳强度和温室气体排放。

问题：温室气体评级是否完全由RightShip评估？有没有一个普遍的评级规则吗？

RightShip：在目前的体制下，RightShip的环保评级（GHG评级）是已知的唯一的针对承租人和船东的温室气体船舶评级系统。然而，鉴于全球对减少温室气体排放的关注，我们期望看到对停靠某些国家或港口的船只采用国家评级系统。其中一些措施已经到位，一些港口能够向证明温室气体排放量减少的船只提供港口费补贴，例如，温哥华港对能效最高的船舶提供高达50%的港口费折扣。我们还应该指出，RightShip目前正在评估海事组织的MEPC第76届会议结果，将我们的方法与国际海事组织的碳强度指标(CII)保持一致的选择仍在讨论之中。我们将在不久的将来正式确定审查和发展规划。

问题：船舶多久会进行一次评级？

Kunal:根据国际海事组织MEPC第76届会议决定，“碳强度指标(CII)评级机制”自2023年1月1日起生效。每年将计算每艘船所达到的CII，并为其评定从“A”到“E”的等级。2024年，船舶在提交2023年的排放数据后，将根据“所需的CII”和“已达到的CII”之间的比较，获得第一次评级。从2023年到2026年，每年都会减少所需的CII。至于2026年至2030年的减幅，国际海事组织将在稍后时间进行审查。尽管每年向船旗国报告，但船东可能需要持续监测其运营中的碳强度，甚至需要对其进行预测，以确保船舶仍符合要求。

我们也在网络研讨会上讨论了RightShip的钟形曲线评级系统。目前的评级系统是基于船舶的设计和技术参数，而不是其操作性能。有7个等级：“A”到“G”，其中“A”代表效率最高的船舶，“G”代表效率最低的船舶。随着更新、更环保的船舶进入市场，现有船舶的评级可能会下降。例如，今天被评级为‘B’的船舶将来可能会被评为‘C’或‘D’，因为有更新的和更省油的船舶进入市场。（欲知更多详情，读者可与RightShip联系）

问题：对船舶多重温室气体排放计算标准的看法是什么，必和必拓（BHP）和其他租船公司是采用海事组织的CII作为船舶碳强度的标准，还是使用自己的评级系统？

Kunal：除了国际海事组织的CII评级系统外，目前还有其他一些方案，对船只进行评级，设定排放目标或排放报告标准，如RightShip、Sea Cargo Charter、 “波塞冬准则（Poseidon Principles）、 Environmental Ship Index (ESI)、Science Based Targets Initiative和Global Logistics Emissions Council (GLEC)框架等。不同系统的碳强度计算也不同，例如，一些系统使用年度效率比率(AER)，而另一些系统可能使用船舶能效营运指数(EEOI)。AER和EEOI使用的简化公式如下所示。就基准年(例如海事组织为2019年，波塞冬准则为2012年)和形状而言(例如，对海事组织而言，这是一条平滑的曲线，而就波塞冬原则而言，这是一条阶梯线)，对船舶的评级基准也可能不一样。国际海事组织的CII评级计划将以AER或cgDIST为基础，其中车辆运输船、滚装船和游轮的“总吨”取代了分母中的“载重吨”。还将根据船舶类型适用校正系数，例如用于非船舶推进的相关作业的燃料，如货物加热，而国际海事组织尚未最后确定。

多重评级标准可能会给船舶经营人造成混淆。因此，我们支持一个更协调的评级体系，不但要顾及船舶的运作效率，而且要顾及船舶的设计。值得一提的是，上述所有其他方案都是在海事组织于2021年6月通过其CII评级计划之前提出的，其他行业方案在多大程度上将与海事组织的计划保持一致仍有待观察。

Prashanth：RightShip长期以来一直是利益相关者评估船舶环保等级的唯一平台或工具。我们必须承认，能效设计指数(EEXI)和CII是国际海事组织最近采用的新概念。我们的理解是，RightShip正在审查如何最好地将海事组织的评级计划纳入其自己的船舶评级标准。必和必拓将密切关注温室气体评级领域，因为预计该领域将进一步发展，并补充Rightship的评级系统，必和必拓开放使用其他平台或评级系统。当然，作为承租人，我们也不希望市场上有多个评级系统，因为这会导致过于复杂。尽管如此，任何评级制度不应仅以船舶的操作性能为依据，例如CII，还必须将设计和技术参数考虑在内，以便承租人和其他利益攸关方了解船舶的整体效率。

Wan Jing：我同意多重评级标准会给业界带来混乱的观点。如果没有协调的评级体系，经营人就很难知道他们在规则中所处的角色，以及可以采取哪些步骤来遵守，而承租人可能发现很难去对船舶进行比较或评估。

正如在网络研讨会期间所解释的那样，如果承租人指令的结果会导致船舶违反国际法规定的义务，从而允许或迫使船舶营运人拒绝这些指示，营运人可能会在预先确定这方面遇到实际障碍。由于存在多种评级标准，这一情况进一步恶化。在评级标准没有任何确定性的情况下，在长期租船合同中，各方将发现提前规划和满足此类规定是很有挑战性的。对行业来说，采用单一/统一的评级标准是有好处的，可以让各方确定如何衡量船舶的性能和符合性，并允许经营人和承租人都能够采取措施制定相应的计划。

问题：根据租船合同，双燃料选择对承租人有什么影响?

Prashanth：在网络研讨会上详细讨论了替代燃料这一主题和不同利益攸关方的关键考虑因素。作为承租人，必和必拓（BHP）非常乐意签订双燃料船舶的长期租约。正如每个人都会承认的那样，真正的困境是，没有人能够预测未来的燃料是液化天然气(LNG)、氨还是其他什么东西。对我们来说，重要的是要知道，双燃料船的发动机是对未来的一个保证。例如，它们只能使用液化天然气还是同时也能使用氨气？尽管如此，必和必拓（BHP）寻求在当今市场上租用双燃料船时的一些关键考虑因素是：

图片定期租船还是航次租船，以及航线选择；

图片租约条款，如船舶的性能(速度和能耗)、停租等，以及这些条款如何符合必和必拓（BHP）的商业授权；

图片加油的基础设施和潜在的偏差，包括加油所需的时间。如果它导致船舶在给定的一段时间内执行的航次少于通常的航次，那么它可能会以偏离成本和生产损失的形式导致商业损失；

图片LNG燃料规范；

图片船员能力将是一个核心问题。引擎和燃料对大多数船员来说将是不同的，他们缺乏训练将给我们带来风险。

Wan Jing：承租人的考虑会因租约和经营范围的不同而不同。航次承租人还可能需要考虑双重燃料船的潜在贸易限制-毕竟，航线在很大程度上可能取决于现有的加油基础设施。如果有一个固定的航线，确定船舶在何处重新定位，以及船舶在何处可以在这些固定航线上填满所需的燃料，双燃料船可以很好地适用于连续航次租船(CVCS)。

从定期租船公司的角度来看，除了有限的加油基础设施之外，还有其他问题要考虑。这绝不是详尽无遗的，但缔约方应详细考虑这些问题：

图片租船合同中关于何时更换燃料、对船舶航速影响以及相应保证的规定。替代燃料的热值可能随时间和供应来源的不同而变化，因此会影响船舶的速度和消耗率。准备适当详细的燃料消耗保证可能需要很大的努力。他们将需要平衡技术上切合船舶实际能力的说明，以及足以肯定的保证，使承租人能够评估船舶的价值，并能够在租船后向市场推销。

图片不同的燃料选择也可能影响停租（off-hire）的计算。停租期间应燃烧哪些燃料?这是承租人的选择，还是船东的选择？如果在停租期间使用了更便宜的燃料，导致航程剩余航程的燃料成本增加，谁来负责额外的成本？

图片不同燃料的价格会随着时间而变化，并不总是正相关的。因此，承租人在租船期间有义务供应何种燃料，交付和交还时船上燃料的种类，以及如何计算交付时的短缺也很重要。根据现有的基础设施，可能有必要规定，必须在约定的范围内，在船上交付或再交付一定数量的燃料。

图片在船东/承租人之间，谁来承担更改规例以禁止使用(甚至可能运输)替代燃料的风险？船东是否保证两者都能按照承租人的指示使用？

图片如果引入不同的燃料，可能会对碳税产生不同的影响。税收条款是否涵盖了所需的内容？

燃料成本问题，包括与税收有关的问题，也可能在运费包含燃料调整因素的CVC或COA合同下产生。承租人通常希望通过一种可以对冲价格风险的机制来调整燃料成本，但如果所涉燃料(尚未)被普遍用作船用燃料，这可能会更加困难。

问题：我的理解是，载货量影响船舶的CII等级。如果船东在某一次航行中尽量减少载货量，他们会不会违约？

Kunal：一旦CII条例生效，船舶运营人必须在环保合规、合同义务和船舶商业可行性之间取得平衡。CII评级将使用船舶容量(GT或DWT)作为分母，而不是上面所强调的货物。从理论上讲，如果载货量受到限制，船舶将在较浅的吃水航行，消耗相对较少的燃料，因此可以提高其CII评级或防止其下降。实际上，它能带来多少好处尚不清楚，但肯定会对该船的商业可行性产生重大影响。我们的理解是，单靠减少载货量并不能帮助船舶达到预期的水平。此外，由于CII评级由2023年至2026年每年均有下调因数，因此，仅通过减少船舶的载货量，船东将需要更多的时间来维持最低的“C”评级。值得一提的是，如果使用EEOI作为衡量标准，将载货量作为排放计算的参数，船舶将因最大限度地利用载货能力而获得奖励。

Wan Jing：经营上，船东可以降低航速或减少货物载量，以减少航程的实际排放量。也可能是两者的结合，这取决于船东的考虑。如果船东选择减少载货量，那么就可能违反定期租船合同规定的确保船舶整个航程或航次租船合同规定货物数量的义务。船东也许可以抗辩，他们没有义务遵守最大限度装载货物的这些指令，因为优先的是先遵循法则条例。这将类似于船东为船舶减速航行的辩护，如果这构成船东方面的违约。

如上文所述，船东可能面临一些实际困难，因为很难预测总排放量，也很难去监测船舶的贸易模式及其所载货物对排放总量的影响。排放总量是在年底计算的，并将该船舶全年的总排放量与所载货物和行驶距离进行比较。要准确地指出是哪个航程或指令导致了排放量的增加，将是一项挑战，而要论证这一特定的航程/指令将导致未来计算的总排放量激增，就更加困难了。

此外，CII评级下降并不一定意味着船东不遵守条例，即使船东可能需要采取整改措施。因此，在确定因果关系方面可能存在一定程度的困难，例如航程指示将导致船东违反其根据国际法规所承担的义务，因此船东有权不遵守这些合同义务。

我们建议，如果可能的话，当事各方应在订约时明确规定船舶的限制，无论是航速还是载货量，以及在什么时期内限制。

问题：筛选掉条件较差的温室气体（GHG）船舶固然是好的一步，但是像必和必拓（BHP）这样大型的贸易商有哪些计划，透过发展交叉贸易减轻对空放航程的需求，从而立竿见影地降低每吨英里的碳排放量？

Prashanth：对于必和必拓（BHP）来说，现在还处于起步阶段，我相信其他许多机构也是如此。这是船舶采购战略的根源所在。它目前是由“商业驱动+产品需求”驱动着我们的吨位租赁。对于航次期租的船舶，应由船东安排船舶进行近港装货，与另一位承租人装载下一批货物，而不是进行一次长的空放航程。

问题：如果船舶的发动机降低功率或功率受限，如何提出性能不佳的索赔？

Wan Jing：发动机降低功率是对发动机进行永久性的改造，以永久降低发动机功率输出，使船舶符合EEXI的要求。然而，功率限制通常指的是节流阀的限速范围，因此是一种临时措施。不管发动机功率是降低了还是功率有限，这些都只会影响船只的最大航行速度。为了遵守这些条例，船只的作业仍需满足CII的要求，可以改用其他方式，例如以低速航行。

如何提出性能不佳的索赔将取决于所商定的条款。

低速航行并不一定意味着有一个性能不佳的索赔主张-该船仍有可能满足最低保证航速。然而，如果船只需要以低于最低保证航速的速度航行，以满足CII评级，则可能会有性能不佳的索赔主张。承租人完全有可能简单地说，根据租船合同，船舶的航速可能至少为13节，但由于船舶没有这样做，这就违反了租船合同约定的保证条款。

船东可能会抗辩说，他们在降低推进器转速(RPM)情况下航行，并且在降低RPM的情况下不适用航速保证，所以承租人需要根据降低RPM来衡量船舶性能。如果存在不适用保证的论点，那么性能不佳的索赔主张可能需要对每一次航行进行技术或专家评估。

假设航速降低是为了遵守规例所必需的，是承租人先前作出的指令造成的，船东可能会辩称，在某种程度上，航速下降是由于先前的航程造成的，因此不可能提出索赔。由此可以看出，在长期租约和短期租约下，这些问题可能有很大的不同。在长期租约下，承租人可能需要船东提供关于船舶性能限制的可靠信息，以便将其纳入转租合同下的保证中。长期租约中的性能保证也可能需要根据先前承租人的指令对船舶运行速度作出调整。性能保证，实际上甚至是租约的结构，很可能在今后不得不作出重大的更新。

问题：必和必拓（BHP）是否考虑过引入“及时到达”条款(授权租船在卸货港拥堵时下令降低航速)，毕竟即使船舶到港了，也不得不排队等待卸货。

Prashanth: 在锚地等待泊位的时间过长对环境肯定不好。这也增加了船舶的运营风险，当然也会影响利益相关者的成本。在过去几年里，必和必拓（BHP）已经能够将其租船停泊的平均时间缩短几天。在“及时到达”（Just in time，简称“JIT”）条款方面，对必和必拓（BHP）等承租人来说，令人不便的事实或者说挑战在于，他们并不运营港口，因此对船舶的排班没有太大的影响力。必和必拓（BHP）已经与港口/码头进行了合作，以更好地简化流程，并非常乐意与客户和船东进行类似的讨论。

问题：为了满足EEXI要求，船东可以选择引擎功率限制(EPL)作为解决方案。然而，RightShip不接受这种深度降低发动机功率后的温室气体（GHG）评估。在这种情况下，船东如何才能同时通过EEXI和GHG评级，即优于F评级？

RightShip：RightShip有一套引擎功率限制(EPL)的验收标准。依然有接受的标准存在，我们限制EPL的原因是为了推动市场的创新，而不是想看到EPL完全成为船东和船公司符合EEXI的依赖。RightShip的目标是与市场合作，推出创新措施，降低碳排放。而不是把EPL被视为“唯一的途径”。自从引入EPL标准以来，我们已经看到了向其他类型的节能设备的巨大转变，如风力发电、Mewis风管、PBCF等。这证明了我们的机制正在努力将市场转向更具创新性的成果。

问题：为了遵守关于温室气体排放的规定，你认为必和必拓（BHP）的运营成本会增加吗？

Prashanth：必和必拓（BHP）不相信去碳化的推动会增加运营成本。以LNG船为例，CAPEX(资本支出)无疑有所增加，但OPEX(运营成本)的降低可以去平衡，如果是高压发动机，那么温室气体排放就会低得多。此外，在不详细讨论细节的情况下，商业市场中有一些机制来消化更高的成本。值得一提的是，孤立地看待业务成本并不是正确的做法。一家公司还应该考虑声誉影响、股东观点、监管发展、基于市场的措施等等。

问题：必和必拓（BHP） 第三类排放(Scope3)目标主要是基于技术进步，还是碳补偿与新船设计操/作技术发展的结合？

Prashanth：第三类排放(Scope3)发生在我们可控制资产之外，是我们无法控制的排放，尽管可以影响它的某些方面。第三类排放(Scope3)的大部分排放物来自我们产品的加工和使用，特别是炼钢，而运输我们产品的船舶排放量只占很小的比例。对BHP这样的租船公司来说，使用碳补偿无疑是一种选择，但BHP的观点是，这是最后考虑的选择之一。BHP致力于减少整个供应链的实际排放，当涉及到吨位船租赁时，BHP考虑船舶的设计和主机性能，以及航程优化。因此，BHP的意图是研究各种解决办法，以实现我们的气候目标。值得一提的是，BHP还在与船东合作，采取措施测试替代燃料，如生物燃料和液化天然气，并积极参与在新加坡建立一个海上脱碳中心，与海洋环境保护局和其他组织一道，进一步探索实现碳减排的解决方案。

问题：BHP是否同意提高向船东支付的价格以补偿升级成本？

Prashanth：正如我们在网络研讨会期间所说的，除非商业模式同时具有社会责任感和商业可行性，否则任何商业模式都是不可持续的。那些不考虑投资于新技术和燃料以减少碳和其他温室气体排放的船东，在未来几年肯定会在商业上蒙受损失。必和必拓（BHP）的想法是，可持续性和商业运营必须携手并进。就目前而言，更环保的船舶可能被视为一种优质产品，但在未来几年内，情况将不再如此。

结语

减少温室气体可能是航运业几十年来面临的最大挑战。在网络研讨会上，我们只谈到了船东和承租人所面临的一些技术、法律和商业问题，但这些都只是个开端。

从技术资源和可能需要的资本支出的角度来看，遵守温室气体减排要求都是必要的。在不久的将来，船东将需要集中精力确保其现有船队遵守国际海事组织和租船人的环境审查要求。为了符合EEXI的要求，可能需要更改操作或者对设备进行改装。虽然国际海事组织第76届会议在六月中旬澄清了CII评级制度的某些方面，但一旦该规例生效，便会出现一些涉及实际应用及监察CII评级制度的问题。船东和承租人已经在寻找新的燃料和技术，试图决定哪些策略可能在长期内得到回报。这些决定并不容易，建造使用这些燃料和技术的新的绿色船舶需要大量资本投资。合规的技术和财务要求是如此之高，很可能会给规模较小的运营商带来巨大压力，导致一些人猜测整合可能变得更加普遍。

围绕现有租船合同格式的适用性存在一些问题。至少，需要修订和具体条款来解决一些围绕温室气体合规的商业问题。然而，业内有些人质疑现有鼓励船东“sail quick and arrive early”的租船合同格式是否还适合以减少温室气体排放为首要目标的监管环境。

最后，监管环境并非停滞不前。区域碳税计划相继制定，船舶将根据其排放情况征收额外的税。与此相关的额外成本非常高，正引发船东行业团体的强烈反应。船东和承租人之间也可能会就如何在商业上管理这些成本进行一些讨论。