港口企业投资私募股权基金的风险管控

私募股权基金作为港口企业近几年拓展的一项新的投资业务，通过在实践中不断学习摸索，多家港口企业取得了投资管理和风险管控方面的经验

港口企业投资私募股权基金的风险管控

撰文｜刘 蕊

河北港口集团投资管理公司

一、私募股权基金概述

1.概念及特点

私募股权基金是以非公开方式向投资者募集资金，主要对未上市公司进行股权投资，通过所投企业上市或转让退出，获得高额资本回报的一种投资方式，其优势在于专业化、市场化运营管理以及多元化投资能够有效分散风险，获得较为稳健的投资回报。

2.发展历程及趋势

从全球范围看，私募股权基金起始于20世纪50年代，并迅速发展成为具有规模的资产类别，在全球并购交易总量中占1/4，对经济的增长起到显著推动作用。2007年以前，中国的私募股权投资开始萌芽，基金管理人针对特定行业的龙头企业进行投资。2007—2010年，成长型基金开始快速发展，带来私募股权基金的飞速发展。2011年至今，随着资本市场的复苏，私募股权投融资额达到新高，并且已步入规范化、制度化发展时代。

当前，国内经济由高速发展朝着高质量发展转型，持续深化供给侧结构性改革，促进产业结构调整升级。以5G、人工智能、云计算、大数据、新能源、数字经济、共享经济为代表的产业变革方兴未艾，这些新兴产业的发展必不可少地需要以私募股权基金为代表的资本的支持。同时，新《证券法》、再融资新规等政策都十分有利于以上市和并购为主要退出途径的私募股权投资的退出。这些都为私募股权基金的投资提供了新的机遇。

3.基本结构及流程

目前市场上多数私募股权基金采用有限合伙制的组织形式，其中两个主要关系为有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP），流程上分为“募、投、管、退”4个阶段。见图1。

图1   私募股权基金基本结构及流程

二、法律框架下的LP基本权利

私募投资不同于传统投资和二级市场投资，最重要的一点是LP和GP既表现为一种长期的伙伴关系，也是一种委托代理关系。

GP是合伙事务执行人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。当GP经中国基金业协会登记后，可作为基金管理人，运用自身的专业能力和广泛的人脉关系负责投资并使资本增殖，同时取得基金运作期间固定的管理费和一定比例的超额收益。

LP是对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任的投资人。根据《合伙企业法》第六十八条，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。

从上述法律规定可以看出，LP的主要权利有对GP的选择权、信息获取权、经营建议权以及诉讼权。

三、港口企业投资私募股权基金的主要风险

1.投资特点分析

业务新，发展快。港口企业一般涉足私募股权投资相对较晚，但是发展较为迅速，并且已成为主要投资形式之一。

投资朝专业领域发展。港口企业一般早期投资的基金多为综合性基金，但是随着经验增多，逐步朝细分行业和专业领域基金发展，比如加大对文创类基金、医药类基金等的投资力度。

投资管理逐步深化。从管理模式上看，港口企业主要作为LP参与私募股权基金投资，在投资的同时学习先进的管理方法和经验、积累资源，逐步向GP渗透。

2.主要风险分析

港口企业参与私募股权基金投资，可能面临的风险主要有以下几方面：

管理人能力不足风险。可能因管理团队能力不足，存在无法获取优质项目，以及有效监控、管理项目的风险。

管理人道德风险。可能因基金管理人与投资人利益目标不一致，导致管理人滥用权力，给投资人带来损失的风险。

信息不透明风险。由于投资人不直接参与基金管理，在投资方案、资金使用及项目跟踪管理等过程中，可能存在信息披露不充分的风险。

投资项目风险。可能因所投资子基金及直投项目盈利不达预期影响基金的投资业绩。

流动性风险。由于基金主要投资于未上市公司股权，流动性较差，可能存在因投资项目业绩不达预期无法顺利退出的风险。

四、港口企业对私募股权基金的风险管控

私募股权基金作为港口企业近几年拓展的一项新的投资业务，通过在实践中不断学习摸索，多家港口企业取得了投资管理和风险管控方面的经验。

1.严格把控投资业务流程

一是严格遵守上级主管部门有关规定及办法，强化投资业务流程，参照投资行业标准模式，实施“项目开发—立项—尽职调查—投审—投决—投后管理—退出”的投资业务流程，建立业务部门、风险管理部门、外部监督审计的风险管理三道防线，注重过程管控。二是针对基金特点，建立相应风险审查评价指标，制定适用于基金投资的尽调和投前风险测评表，并通过公开数据考证、实地调研、管理层访谈、专家咨询等多种方法对项目进行综合评估，不投资有明显短板的项目。三是建立双层投审会，引入外部委员，为投资项目决策提供专业参考意见。

2.优化GP的选择标准

在遵循总体策略（即看大势、看行业、看标的、看未来、重风控）不变的前提下，针对基金特点，制定细分领域的投资策略。一是要求基金具备较强的机构背景，具有雄厚的产业背景或丰富的项目资源。二是要求管理团队具有较强专业能力、较高管理水平、较丰富从业经验。三是要求基金具有市场化激励约束机制，即建立市场化薪酬体系，以及收益分成、项目跟投等激励约束机制。

3.合理设定激励约束条款

为促使GP为基金的增值勤勉谨慎服务,在合伙协议中一般约定以下激励约束条款：

收益分成。规定基金收益要先偿还LP的出资本金，以及门槛收益率（一般为8%），对于超过门槛收益率的部分，GP可以参与收益分成，分成比例通常是20%。通过基金收益分成的方式有助于确保GP的目标与LP的目标一致，即争取基金投资回报的最大化。

回拨机制。因为基金的封闭期通常是8~10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说难以接受，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。回拨机制就是用以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。

投资限制。投资限制一般包括基金的性质及规模，投资方向，规定基金不能从事的投资项目或行为，例如避免使用银行贷款参与投资、不从事房地产投资、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制等。

团队跟投。即基金管理团队以自有资金参与基金所投项目的投资，其最终目的是将管理团队、基金管理人与其所管理的基金、投资人的利益有效捆绑，实现风险共担、利益共享，激励和约束基金管理人及其管理团队提供高效、优质的管理与运营服务，为投资人更好地创造资本增殖。

托管人。为防止基金管理人违规挪用基金财产或未按合同约定进行投资使基金财产蒙受损失的风险，基金引入第三方托管人，由基金托管人负责具体资金划拨，基金管理人无权要求托管人违反合同约定，擅自随意划拨资金。

4.投后持续跟踪管理

及时收集基金信息。通过电话沟通、视频会议、现场调研、定期收集投资管理报告等方式，了解基金投资进度、投资项目情况、业绩指标等信息，关注基金底层资产，了解标的资产所在行业状况，关注基金运营期限及项目退出进度。

有效开展分析评价。结合所收集信息，在年度投资管理报告中对基金及管理公司进行分析评价；设定风险监控预警指标，重点关注投资方向及策略变化、管理团队变动、被投资企业估值下降等风险，对基金运营情况进行监控和预警。

合理行使决策与建议权利。参加合伙人会议，对相关议案进行表决，维护投资人权益；争取进入投资咨询委员会，对利益冲突相关的投资事项、超出投资限制的投资事项、对基金核心要素进行更改及修订事项提供咨询建议；通过日常沟通，将意见建议及时反馈给管理团队，增加对基金运营的影响力。

挖掘拓展投资机会。加强与基金管理团队的沟通、联系，寻求项目跟投机会。

五、下一步基金投资管理工作思路

1.坚持长期价值投资理念

私募股权基金属于高成长、低流动性的资产类别，其盈利的基本原理在于以合理的价格买入优质资产，伴随时间的推移享受资产增值带来的投资回报，这也正契合长期价值投资的理念。在这一理念下，需要有好的耐心以及能够承受短期波动的能力。

2.建立私募股权基金投资组合

投资组合具有分散风险、平滑收益的作用。在构建投资组合、合理配置资产时，应主要考虑以下因素：一是风险投资基金、成长型投资基金、并购基金等不同类型基金的风险偏好和收益水平；二是基金的行业策略、地域集中度等因素；三是能够有效支撑分散风险和滚动收益的合适的投资节奏和数量组合。

3.选择专业投资管理人

海外成熟的LP机构投资人通常都会运用专业的投资管理人来管理资产，以获取超额回报，而自身直投的比例较低。主要是由于LP内部人员通常比较精简，难以建立起专业分工的投资团队。这对港口企业同样具有借鉴意义，港口企业需要本着“专业人做专业事”的原则，在每个资产类别中选择市场认可和信任的基金管理人，继续加大位于头部的优质私募股权基金投资。

4.进一步加强投后监督管理

由于私募股权投资行业的特殊性，在对基金完成投资后，基金的业绩主要依靠基金管理人来支撑，港口企业作为LP应遵循“监控适度，平衡管理”的原则，通过信息搜集、评估以及风险监控等方式对GP进行有效监督，一旦发现风险隐患，要积极应对。可采取的风险防控措施包括：向GP提出改进建议或发出警告;联合其他LP投资人共同行动;抽回投资或拒绝投资后续基金;对基金管理团队和治理结构进行有效重组等。

5.提升增殖服务能力

投资行业竞争日益激烈，LP和GP往往是双向选择，尤其是一些优秀的基金资金来源丰富，能否成功投资除了取决于LP的资金实力外，关键是要看LP是否有专业的投后管理机制及增殖服务体系。因此，港口企业应逐步完善投后管理机制，不断积累资源，朝着为基金提供增殖服务的方向努力，包括但不限于项目挖掘、被投企业管理、风险控制等方面。

本文刊发于2022年第4期

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