中国船舶：腾挪资本兑现承诺

2020-12-08 17:02来源： 赵肖峰航运交易公报

中国船舶与中船集团共同投资设立中船动力集团，有利于提高船舶动力板块的整体规模；广船国际拟向中船投资转让中山广船国际51%的股权，旨在进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应

11月14日，中国船舶工业股份有限公司（中国船舶，600150.SH）发布《关于公司与中国船舶工业集团有限公司（中船集团）合资设立中船动力（集团）有限公司（中船动力集团）暨关联交易的议案》和《关于公司控股子公司广船国际有限公司（广船国际）转让中山广船国际船舶及海洋工程有限公司（中山广船国际）51%股权暨关联交易的议案》。

4月30日，中国船舶完成发行股份购买资产，总股本从13.78亿股变动至42.22亿股；7月30日，中国船舶再次以15.44元/股的价格向11名特定投资者非公开发行股票2.5亿股，总股本从42.22亿股变动至44.72亿股。江南造船、上海外高桥造船、中船澄西成为中国船舶的全资子公司，广船国际和黄埔文冲分别成为中国船舶的控股子公司和参股子公司，中国船舶在资产、收入规模、产品布局等方面都处于同行业领先地位。

中国船舶的控股股东中船集团（持有中国船舶44.47%股权）承诺：在步骤一（即中国船舶发行股份购买资产并募集配套资金）实施时同步启动步骤二（即组建动力平台）；同时待步骤一和步骤二实施完成后，6个月内启动步骤三（即资产置换），以消除中国船舶与中船防务之间的同业竞争的问题。

置入优质动力资产提升竞争力

为推动中船集团动力业务高质量发展，实施船舶动力企业资源高效配置，提升效率，中国船舶联合中船集团共同投资设立中船动力集团，出资总额为105.66亿元，实缴注册资本为52亿元。具体出资比例为：中船集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权作价出资，经评估的合计出资金额为38.28亿元，占中船动力集团全部股权的36.23%；中国船舶以持有的沪东重机100%股权作价出资，经评估的合计出资金额为67.38亿元，占中船动力集团全部股权的63.77%（见表1）。

当前，航运、造船产能过剩仍然突出，船舶动力需求低迷，船舶动力企业面临的困难仍然严峻，中国船舶及所属企业主动适应经济发展新变化、新常态，推动企业转型升级与发展。

中国船舶与中船集团共同投资设立中船动力集团，是实现动力业务高质量发展、应对国内外市场激烈竞争的需要，有利于提高企业船舶动力板块的整体经济规模、运行效率和经济效益，有利于加快推进动力板块资源深化融合发展，有利于进一步提升中国船舶动力业务的市场竞争力。

鉴于中船集团是中国船舶的关联方，因此投资设立中船动力集团构成关联交易。中船动力集团设立的实质为中国船舶收购中船动力、动力研究院的控股权与中船三井的少数股权。本次交易完成后，中船动力集团下属的中船动力、动力研究院将纳入中国船舶并表范围。中船动力集团的设立也体现了中船集团主导的重组步骤二完成，下一步期待启动步骤三，尽快通过资产置换消除同业竞争问题。

处置不良资产力推核心产业升级

11月14日，根据中山广船国际生产经营实际情况，为进一步改善经营状况，提高资源配置效率，发挥整体协同效应，广船国际拟向中船投资转让中山广船国际51%的股权，转让价格为64509.71万元。

中船集团系中国船舶的控股股东，广船国际系中国船舶的控股子公司，中船投资系中船集团的全资子公司。因此，受让方中船投资为中国船舶关联方，本次交易构成关联交易。

中船投资是中船集团全资子公司，注册资本86亿元。作为中船集团市场化投融资和资产管理平台，中船投资财务状况和资信状况良好，具备充分的履约能力。截至2019年底，中船投资总资产为311.73亿元，负债总额为203.43亿元，资产负债率为65.26%。

本次交易标的为中山广船国际51%股权。截至2019年底，中山广船国际总资产为11.58亿元，净资产为4.27亿元（交易标的和受让方主要财务数据见表2）。