英国最高法院怎么定海上风电场事故责任

任雁冰，15902025918

摘要

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2006年业主E公司通过招投标与承包商M公司签订了一份海上风电场设计和安装合同。该海上风电场于2007年12月开始安装至2009年2月完成。不久海上风电场沉管接头开始出现断裂，修复费用高达2625万欧元。

本案主要问题是M公司是否应对此事故负责。

本案由英国高等法院审理后于2014年4月作出[2014] EWHC 1088 (TCC)号判决，认定修复费用由M公司承担。M公司提起上诉，英国上诉法院于2015年作出[2015] EWCA Civ 407号判决，推翻了一审判决。E公司提起上诉，英国最高法院于2017年8月3日作出[2017] UKSC 59号判决，撤销二审判决，维持一审判决，其法律论证路径如次。

一、本案主要争议问题及总体解决思路是什么？

二、E公司与M公司之间设计和安装合同中相关约定有哪些？

三、本案设计和安装合同是怎样履行的？

四、本案海上风电场事故是怎样发生的？

五、本案海上风电场事故中相关合同条款应怎样解释？

（一）M公司是否违反了“技术要求”第3.2.2.2（ii）条？

（二）“技术要求”第3.2.2.2（ii）条中“保证使用寿命20年”含义是什么？

（三）M公司违反了第3.2.2.2（ii）条

（四）“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否构成一项有效合同条款？

1、“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否属于合同条款？

2、“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否因与文件“J101”冲突而无效？

3、“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否因过于牵强（too slender a thread）而无效？

关键词：海上风电场设计和安装合同  事故责任认定

2006年12月，业主E公司通过招投标与承包商M公司签订了一份海上风电场设计和安装合同。该海上风电场于2007年12月开始安装至2009年2月完成。不久海上风电场沉管接头开始出现断裂。

经DNV调查发现，在海上风电场设计和安装合同所附技术要求文件中一处公式中一项参数存在赋值错误，这意味着沉管接头轴向载荷被高估。

在双方商定修复技术方案后，修复工作于2014年开始，修复费用为2625万欧元。

为确定谁应承担此修复费用，双方进入诉讼程序。其中，M公司主张其尽到了合理技巧和谨慎并履行了所有合同义务，故不应对此修复费用负赔偿责任；相反，E公司则主张M公司存在过失及诸多违约行为故应对此事故负责。

本案由英国高等法院审理后于2014年4月作出[2014] EWHC 1088 (TCC)号判决，认定修复费用由M公司承担。M公司提起上诉，英国上诉法院于2015年作出[2015] EWCA Civ 407号判决，推翻了一审判决。E公司提起上诉，英国最高法院于2017年8月3日作出[2017] UKSC 59号判决，撤销二审判决，维持一审判决，其法律论证路径如次。

一、本案主要争议问题及总体解决思路是什么？

参判决第1至2节，本案起因是M公司设计和安装的海上风电场在安装完成后不久沉管接头出现断裂，故问题在于M公司是否应对此负责。如上诉法院Jackson大法官所说，此问题之解决取决于“法院怎样解释本案‘设计和安装’合同包括或并入的相当冗长的文件”，故应从合同文件相关约定切入。

二、E公司与M公司之间设计和安装合同中相关规定有哪些？

（一）招标文件中“技术要求”有哪些相关规定？

按判决第3节，涉案工程是业主E公司通过招投标方式确定设计和安装单位，M公司为中标单位。招标文件中包括“业主要求”（Employer’s Requirements），其第一部分为“技术要求”（Technical Requirements）。

判决第4至5节和第8至12节援引了“技术要求”中相关规定。

按判决第6节，“技术要求”第3.2.2.2（i）条要求M公司按照一份文件“J101”采用“集成分析”（integrated analysis）法准备基础结构详细设计。第3.2.2.2（ii）条进一步规定：“基础结构设计应保证20年使用寿命且各方面不需规划的替换。并应采用相应架构、材料、防腐蚀保护系统和检测方案”。

（二）“技术要求”援引的文件“J101”有哪些相关规定？

判决第7节概括了“技术要求”援引的文件“J101”中相关约定，尤其是与涉案事故相关的一项数学公式及其一项参数赋值情况。

（三）M公司准备的投标文件中有哪些相关规定？

按判决第13至14节，M公司根据招标文件中的“技术要求”及文件“J101”提供了投标文件，其中包括不加抗剪键（shear key）的沉管接头设计文件，对此M公司当时解释称根据文件“J101”中公式，按其中一项参数赋值0.00037 Rp计算，则沉管接头具有超出轴向受力的载荷。于是E公司接受了M公司投标。M公司按“技术要求”于2006年11月提交了详细的基础结构基本文件。

（四）E公司与M公司签订的设计和安装合同中有哪些相关约定？

E公司与M公司于2006年12月签订了设计和安装合同，相关约定在判决第15至20节予以列明。

三、本案设计和安装合同是怎样履行的？

按判决第21节，2007年6月M公司委托第三方完成了沉管接头详细设计，并委托DNV作为认证机构（Certifying Authority），其评估并批准了设计文件。M公司于2007年12月开始安装海上风电场并于2009年2月完成。

四、本案海上风电场事故是怎样发生的？

按判决第22节，2009年期间海上风电场中没有抗剪键的沉管接头开始出现严重问题。经DNV调查发现，在海上风电场设计和安装合同所附技术要求文件中一处公式中一项参数存在赋值错误，这意味着沉管接头的轴向载荷被高估。

五、本案海上风电场事故中相关合同条款应怎样解释？

如上所述，M公司是否应对此事故负责，取决于合同相关条款怎样解释。判决第27至53节展现了系统的合同解释过程，最终认定M公司应对涉案海上风电场修复费用负责。

（一）M公司是否违反了“技术要求”第3.2.2.2（ii）条？

按判决第27节，本案核心问题是，鉴于“技术要求”第3.2.2.2（ii）条关于基础结构（和工程）使用年限20年之保证，M公司是否已违约，即使其尽到了合理谨慎和专业工艺，坚持了良好行业做法并遵循了文件“J101”。

（二）“技术要求”第3.2.2.2（ii）条中“保证使用寿命20年”含义是什么？

按判决第30至31节，尽管Jackson大法官将“技术要求”第3.2.2.2（ii）条中20年使用年限认定为保证有一定道理，然而考虑到合同其他相关条款，对其含义重新考虑是正当的。实际上，看起来更有力的认定是，第3.2.2.2（ii）条构成一项合意，即基础结构在设计上使用年限可达20年，而非保证其能够实际运转20年。换句话说，结合本案设计和安装合同第30条和第42.3条，第3.2.2.2（ii）条并不保证基础结构会持续20年且无需更换，而是其在设计上会持续20年且无需更换。这种解释扣住了第3.2.2.2（ii）条所指设计，且缓解了其与合同第30条和第42.3条之间张力。

这会引起一个问题，即“保证使用寿命20年”严格来说是什么意思，考虑到大自然的力量尤其是在海上，20年使用寿命或者其他任何期间实际上永远都无法保证。答案可以在文件“J101”中找到，如其第7段解释，这是一个概率，即其失效概率应在十万分之一至万分之一之间。

（三）M公司违反了第3.2.2.2（ii）条

按判决第32节，不论第3.2.2.2（ii）条构成使用寿命20年之保证还是以此年限作为设计上使用寿命，M公司均违反了“技术要求”第3.2.2.2（ii）条。接下来就要考虑第3.2.2.2（ii）条是否构成一项有效合同条款。

（四）“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否构成一项有效合同条款？

1、“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否属于合同条款？

按判决第34至36节，M公司主张“技术要求”第3.2.2.2（ii）条“仅具技术性而无法律性”（in their nature technical rather than legal），假如合同当事人意图使M公司承担工程使用寿命20年之保证，那么应包括更明确条款。但M公司实际上也认可，本案设计和安装合同第8.1（x）条及“雇主要求”和“适合用途”之定义共同导致“技术要求”有效并入合同，其理所当然属于合同文件第一部分。

2、“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否因与文件“J101”冲突而无效？

按判决第37节，如果合同中包括两项条款，一项要求承包商按特定规格提供物品，另一项则要求承包商履行特定标准而此标准无法通过遵循设计来达到，法院对此如何解释已有诸多先例。这种条件如何协调、如何综合认定理应遵循合同解释一般原则，此问题最近讨论为Wood v Capita Insurance Services Ltd [2017] 2 WLR 1095先例。

按判决第45至46节，“技术要求”第3.1条关于设计要求的规定，尤其是设计公式中参数赋值规定，是一项“最低限度要求”（MINIMUM requirements），在“技术要求”第3条提出不同或不一致的标准或要求情况下，不应得出二者不一致的结论，正确分析应该是根据第3.1（i）条其中更严格或更稳妥的要求应当优先。因此“技术要求”第3.2.2.2（ii）条与文件“J101”并无冲突。

另按第47节提及的第10.5.1条，M公司“应决定是否在沉管接头中使用抗剪键”。假如使用了抗剪键，本案事故本可避免。

3、“技术要求”第3.2.2.2（ii）条是否因过于牵强（too slender a thread）而无效？

按判决第48至53节，M公司主张根据“技术要求”第3.2.2.2（ii）条认定其承担责任依据不足（too weak a basis），本案合同非常冗长且起草地很糟糕，充满模糊和冲突之处，不应“被指认和考虑”（recognized and taken into account）。

然而这不影响法院根据合同解释一般原则对其进行解释。如Bridge of Harwich勋爵在Mitsui Construction Co Ltd v Attorney General of Hong Kong (1986) 33 BLR 7, 14先例中所述，蹩脚和起草糟糕的合同不是偏离合同解释基本原则的理由，即当事人意图须通过其用语并考虑合同签订的实际情形来确定。本案中“技术要求”第3.2.2.2（ii）条本身内容清晰，且并非“不可能的非商业性”（improbable [or] unbusinesslike）解释，且已有效并入本案设计和安装合同，不应不给予任何效力或视为多余。

任5，于广州

2022年6月9日