俄罗斯原油“影子船队”遭遇重创，180艘商船被列入SDN清单

作者：邓晨（安杰世泽律师事务所 合伙人）

2025年1月10日，美国财政部为实施对俄罗斯能源行业（主要是石油行业）的强力制裁，将180艘商船和它们的船东或者关联公司列入SDN清单 ，这在美国制裁历史上是一个“史无前例的数字”（官方陈述）。其中，可以大致判断属于中国船东所有或者中国背景的商船多达47艘，相关关联公司24家。

这次制裁行动是美国为践行七国集团在2022年作出的对俄罗斯原油的限价计划的一记重拳。制裁行动一方面加大了对俄罗斯石油巨头：俄罗斯天然气工业股份公司（Gazprom Neft）和苏古特石油天然气股份公司（PJSC Surgutneftegas）的制裁，一方面指向了多家俄罗斯石油的出口商，油田运营人等石油产业的关联方。

为了实现大力遏制俄罗斯能源收入的目的， 美国国务院还采取措施削减俄罗斯的能源收入，包括阻止两个在建的液化天然气项目、一个大型俄罗斯石油项目以及支持俄罗斯能源出口的第三国实体。美国国务院还同时制裁了多家俄罗斯油田服务提供商和俄罗斯国家原子能公司（Rosatom ）的高级官员。

但是， 使这次行动尤其受到关注的，还是对180艘所谓俄罗斯“影子船队”的制裁。

英国也与美国财政部一道采取了行动。英国第一次表示直接制裁俄罗斯石油巨头 Gazprom Neft ，同时，英国表示将继续对俄罗斯用来运输俄罗斯石油的“影子船队”施加压力。 此前，英国首相曾宣布对 2024 年负责运输超过 400 万桶俄罗斯石油的另外 20 艘船只实施制裁，使英国制裁的“影子船队”船只总数达到 93 艘。更早之前， 欧盟议会也发出了关于制裁俄罗斯石油业“影子船队”的详细简报，并列举了影子船队认定的相关历史案例和标准。

受信息公开程度限制，可以大致判断本次制裁所涉及的属于中国船东所有或者中国背景的商船详细信息如下表所示。这些商船曾在俄罗斯高价油（违反价格上限）港口停靠，被视为“影子船队”的一部分，其中部分商船还涉及运输伊朗石油的问题。上述商船受益所有人、注册船东、管理人等的相关关联公司，基于E.O. 14024号和E.O. 13662号行政命令被认定为在俄罗斯联邦经济的能源领域运营或曾经运营，上述商船基于E.O. 14024号和E.O. 13662号行政命令被认为是相关关联公司所享有利益的财产。美国政府为了践行俄石油限价的各项政策，早在2022年—2023年，限价政策出台的初期，就已经对行政层面实践制裁作出了各类行政指导，并随着执法案例的丰富，不断丰富这些行政指导文件。且海外资产管理办公室（OFAC）的一向惯例是，为了实现对某一特定被制裁主体的真实遏制，（比如某一个特定的被制裁的集团公司），会逐步将掌握情报的和该主体相关的关联方列入SDN指定国民清单，但未见像此次一般，一次性制裁大量商船和其相关的实体。

“影子船队”这次遭遇如此激烈的制裁，要从七国集团对俄罗斯石油设置限价（price cap）说起。 为减少俄罗斯石油收入，2022 年 12 月 2 日，七国集团、欧盟和澳大利亚（“价格上限联盟”）宣布协议，将俄罗斯海运原油的最高价格定为每桶 60 美元，自 2022 年 12 月 5 日起生效。协议规定，如果俄罗斯及其石油客户以低于上限的价格进行交易，则可以使用“G7服务通道”。否则，“价格上限联盟”将禁止与俄罗斯联邦原产原油的海上运输相关的广泛服务，包括贸易、商品经纪、融资、航运、保险、船旗和报关；而如果以超过上限的价格进行交易，并尝试使用G7服务通道，则可能会受到美国和G7其他成员的处罚。同时，从2023年1月起每两个月审查一次价格上限，目标是将上限设定在比俄罗斯市场桶价至少低5%的水平。

与《劳埃德船舶日报》观点相似，Windward 提出了一个三级船舶定义系统，分别为“清洁船队”、“灰色船队”和“黑色船队”，其中“灰色船队”为准合法船队，但由于船只来源和所有权不明确以及跳旗等做法，很难确定其合法性和制裁遵守情况；而“黑色船队”指采取欺骗性和非法行为的船队，如篡改身份和位置或故意瘫痪AIS系统。“灰色船队”与“黑色船队”均被纳入“影子船队”的概念当中。

综合以上观点，基辅经济学院 (KSE) 对“影子船队”提出了范围更广的定义，在该定义中，船只同时满足以下两个条件，即可被认定为属于“影子舰队”：1.没有西方保险，而是依靠国际船东保赔协会集团（International Group of Protection and Indemnity Clubs）以外的保险提供者；2.归属于来自非欧盟或非七国集团国家的公司。根据欧盟议会简报相关内容，“影子船队”在历史案例中主要利用悬挂方便旗，频繁更换船旗，使用不知名或离岸供应商提供的保险，建立多层次的所有权、管理权架构等“灰色地带”方式，以及实施欺骗等违法行为，如船对船（STS）转让、AIS屏蔽、伪造位置并传输虚假数据等。

那么，被列入SDN清单对于中国企业和商船的影响都有哪些呢？首先，被列入SDN清单的所有实体将面临多重限制，大致如下：

——SDN（包括实体或个人）在美国境内的财产和财产权益将被冻结，无法转让、支付、出口或支出；

——禁止接入美国或属于美国控制的金融系统，因此将来的金融需求（如融资、国际电汇、发债等）可能受阻；

——SDN适用50%规则（Fifty Percentage Rule），即若被制裁实体直接或间接持有50%以上权益的其他实体，这些实体也会被视为列入SDN清单；

——受到市场准入限制，被列入SDN名单的企业可能会发现自己被限制或完全被禁止进入关键的国际市场；

——非美国企业若与SDN清单上的实体进行交易，可能面临次级制裁风险，

——SDN的实际控制人、高管、高管的配偶与子女，也很有可能因为SDN的制裁而被拒绝美国的签证、准入等。

——丧失保险，因为保险人或者船东保赔协会通常会根据保险条款中的“制裁限制和除外条款”解除保险合同或在保险事故发生时不再承担保险责任。

——对于商船，被列入SDN清单的中国企业和商船除了受到以上影响之外，还可能由于制裁而无法停靠某些港口

需要说明的是，SDN虽然令人无比烦恼，但是被列入 SDN清单不等同于被宣判有罪，其性质更多来说，是一种可能影响被制裁人（包括美国人和外国人）的行政决定，且列入SDN也并非是不可逾越的永久性的制裁。美国政府一贯给予企业充分的自由和透明的指导，欢迎企业对任何一项制裁行为进行申诉。 一般来说，受影响的主体可以通过申诉（Request for Reconsideration）来寻求救济。

和美国政府进行申诉需要专业扎实的美国行政法律知识，结合与政府进行书面沟通的实践经验。专业的制裁律师会通过与企业管理层的访谈沟通，结合专业尽职调查收集的相关材料，确认SDN清单移除的可能性，以及可能适合被影响对象的移除策略（如事实申辩，事态变化或控制权变化等）。真正进行申诉程序时，还需要进行即时的美国案例检索，并合理组织脱敏后的证明支撑材料，方能生成一套专业的申诉材料。 此外，一项政府申诉往往无法一蹴而就，在申诉过程中，还需要与OFAC保持密切联系，及时回应OFAC针对申诉材料的补充提问，才能够为申诉人赢得最大程度的救济。

安杰世泽律师事务所国际制裁与涉外合规团队拥有多位美国法学博士组成的强大执业阵容，制裁合规领域的主要合伙人曾为多家央企、国企、高科技公司、私企等中国企业提供美国制裁相关的风险控制、风险救济、出口管制合规的、制裁清单移除咨询等法律服务，其中半数以上都涉及与俄罗斯能源、制造业相关。 本次针对“影子舰队”的制裁行动爆发以来，安杰世泽也先后收到两艘中国商船的咨询，并为企业进行了积极的跟进与后续战略的制定，力争为中国企业家争取最大的救济利益。

邓 晨| 合伙人

广州办公室

dengchen@anjielaw.com

企业合规、知识产权、国际贸易、文化与娱乐、TMT

邓律师毕业于武汉大学，获得法学以及法语双学士学位；后赴美国芝加哥肯特法学院，获得庭审辩护专业/国际法与国际交易法硕士，以及Juris Doctor法学博士学位。邓律师在留美期间，曾先后加入新肖及卡博森有限合伙律师事务所、诺伯特律师事务所。在美工作期间，邓晨律师曾与美国移民局、海关、国土安全局、司法部都有过业务上的交流，结合多年的美国传统法学教育背景，深谙美国行政之道，为其日后从事中国企业的国际合规业务有着不可估量的价值。

邓晨律师的业务领域主要在国际制裁及版权保护。国际制裁方面，邓晨律师曾为多家央企提供涉外合规服务，建立国际制裁的预防及风险控制服务，并可以提供与美国、欧盟出口管制相关的法律意见和出口规范建议；版权保护领域，邓律师曾代表央视的多家分公司及多家省级电视台，提供版权相关的谈判，维权及诉讼相关工作。