最高法最新判例：船代应向货代返还集装箱押金

滕立夫，合伙人

海事海商与仲裁法律事务部

北京市盈科（大连）律师事务所

一、基本案情

地中海航运公司签发指示提单，负责将集装箱货物从国外某港口运至锦州港。货物运到天津港后卸船，由其代理人某外轮代理公司安排支线船将货物从天津港运至锦州港，某外轮代理公司不签发提单或者运单。

实际上，某外轮代理公司又将该业务转委托其控股的某外代货运公司处理，某外代货运公司的工作人员刘某某是该业务的具体经办人，一直使用某外轮代理公司的备案域名邮箱liugy@penavicotj.com接收来自地中海航运公司和其内部同事的运输单证，再将运输单证邮件转发给锦州某物流公司（与某外轮代理公司签有船舶代理协议，不包括收押金事宜，2019年12月31日期满；自2020年1月1日起，某外轮代理公司的锦州代理人更换为锦州中远海）。

国内进口商（收货人）并未亲自提货，委托锦州某货代公司提货，锦州某货代公司提货前需向锦州某物流公司（刘某某指定收款人）支付押金，才能以提单换取提货单，从2018年到2020年累计交押金300余万且未得返还，诉讼中查明该押金由锦州某物流公司按照刘某某指示转付到刘某某和其妻子的公司账户。

二、诉讼过程

因为锦州某物流公司没有如期返还押金，我们代理锦州某货代公司在大连海事法院提起诉讼，要求某外轮代理公司、某外代货运公司和锦州某物流公司连带返还押金。

1.大连海事法院判决某外轮代理公司向锦州某货代公司返还押金。

2.某外轮代理公司提起上诉，辽宁高院判决维持一审判决。

3.某外轮代理公司申请再审，最高院裁定驳回申请。

三、案件评论

本案历时四年才得以结案，相关法律问题有以下几点值得思考。

1.押金合同法律关系

当事人之间的法律关系是诉讼中各方争论的一个焦点问题。根据前述案情，某外轮代理公司是地中海航运公司的船舶代理人，锦州某货代公司是收货人的货运代理人，货运代理人为换单提货向船舶代理人的代理人交押金，虽无书面合同，但双方以实际行为成立押金合同。

2.相关代理关系的认定

该案涉及两个代理关系的认定，分别为刘某某是某外轮代理公司的代理人、锦州某物流公司是某外轮代理公司的代理人。

（1）刘某某是某外代货运公司的工作人员，这是在诉讼过程中才查明的事实，在业务发生过程中刘某某一直使用liugy@penavicotj.com邮箱，在工信部官网查知该邮箱域名为某外轮代理公司所有，可借此认定刘某某在处理案涉业务时代表某外轮代理公司。在司法实践中，也有凭借网络域名识别主体身份的案例，参最高人民法院2010年第8期公报案例[[1]]。

实践中，很多业务都是通过发邮件完成，在没有其他方式查明联系人身份的情况下，邮箱域名可能是判断联系人身份宝贵线索。

（2）锦州某物流公司的代理人身份来源于刘某某的委托，而不是来自其与某外轮代理公司之间的合同。在认定锦州某物流公司是某外轮代理公司代理人上，审理过程中出现过这样一个问题：大连海事法院第一次审理该案时，认为在收取押金一事上，锦州某物流公司是锦州某货代公司的代理人，而不是某外轮代理公司的代理人，因为锦州某物流公司和某外轮代理公司之间的合同约定的委托事项不包括收押金。在其后的审理程序中，这一问题成为某外轮代理公司的主要抗辩思路。

面对上述问题，或许以下两个反问能使答案不言自明：有证据证明锦州某货代公司预先告知锦州某物流公司是我的代理人吗？如果没有，为什么货到锦州港的单据发给锦州某物流公司而不直接发给锦州某货代公司，而且此时正本提单仍在锦州某货代公司手里而不在锦州某物流公司手里？

3.押金担保性质和职业货代身份的认定

辽宁高院在判决书中明确认可押金的担保属性，“习惯中，押金是一方当事人将一定费用存放在对方处保证自己的行为不会对对方利益造成损害，如果造成损害的可以以此费用据实支付或另行赔偿。因此，押金有担保的性质，押金合同为从合同。”

同时，还认定职业货运代理人具有相对独立于委托人的法律地位，“随着职业货运代理人之间经济活动的频繁发生，逐渐形成了职业货运代理人之间订立、履行集装箱押金合同等行为相对独立于承运人、托运人、收货人之间运输合同的习惯。因此，就承运人的货运代理人收取托运人或者收货人货运代理人集装箱押金而言，可以从合同的角度平衡当事人之间的权利义务。”

上述判决在尊重行业客观发展状况的基础上，灵活运用相关法律制度，解决实务问题，让法律从业者对法律的信仰更加坚定。

4.最高院观点

在主体法律关系上，锦州某货代公司作为押金的给付方，与本案有直接利害关系，有提起返还押金的诉讼资格；某外轮代理公司为明确的法人公司，二者符合《民事诉讼法》第一百二十二条规定。

在锦州某物流公司的代理人身份上，最高院则是从锦州某物流公司和某外轮代理公司之间的合同关系着手，“某外轮代理公司委托锦州某物流公司办理在锦州港包括放货在内的港口作业相关事宜，即某外轮代理公司和锦州某物流公司存在委托代理关系。锦州某货代公司知悉锦州某物流公司为代表某外轮代理公司办理案涉集装箱的提货及返还集装箱等事宜的委托代理人。在办理集装箱提货过程中，锦州某物流公司是否有收取押金的权利，属于代理权限的具体内容，不应苛责锦州某货代公司就代理事项中每一个行为都要了解有否具体授权、由谁指令。”

如有意进一步了解案件相关情况，请按如下方式联系作者：

滕立夫，电话（微信）180 9884 1135

邮箱：tenglifu@yingkelawyer.com

[[1]]http://gongbao.court.gov.cn/Details/1efbfd5e9ffce7dff9dc8e9a954e0e.html?sw=%e5%8c%97%e4%ba%ac%e7%99%be%e5%ba%a6