英国上诉法院“Eternal Bliss”案滞期费法律论证及其商业导向
任雁冰，15902025918
北京大成（广州）律师事务所
摘要
英国上诉法院[2021] EWCA Civ 1712号案（本文简称“Eternal Bliss”案）涉及一份“Eternal Bliss”轮航次租船合同，船东为K-Line，租家为Priminds，约定货物装卸速率为每个天气允许工作日8000吨，滞期费率最高每天2万美元。
2015年6月，“Eternal Bliss”轮在巴西装载70133吨大豆驶往中国龙口；7月29日，抵达卸货港递交了准备就绪通知书。由于港口拥堵和缺少仓储场所，船舶在锚地等待了约31天才能靠泊，最终于9月11日完成卸货。卸货时发现船上大豆受损，船东向收货人赔偿了货物损失110万美元。随后，船东向租家索赔滞期费及货物损失。租家辩称船东只能索赔滞期费，而不能索赔货物损失。
本案争议焦点是：“滞期费涵盖租家未能在约定装卸期间内完货引起的所有损失，还是仅涵盖部分损失”？
“Eternal Bliss”案法律论证路径如下：
（一）涉案航次租船合同关于滞期费的约定有哪些？
（二）租家是否未能在约定装卸期限内完货？
（三）迟延卸货与船上大豆损失之间是否具有因果关系？
（四）本案滞期费条款应当如何理解？
（五）“The Bonde”先例是否适用于本案？
（六）“The Bonde”先例说什么？
（七）相关法律专著对本案问题如何认定？
（八）现行适用法下本案如何解决？
“Eternal Bliss”案法律论证结论是：若租约没有相反约定，滞期费涵盖因租家未能在约定装卸期间内完货引起的全部损失，而不仅是部分损失；如果船东想要索赔由此迟延引起的滞期费之外的损失，则须证明租家违反了另一项义务。
“Eternal Bliss”案本身也意识到，“在众多先例未能提供一个决定性答案且相关法律专著也不存在共识的情形下”，遵循“The Bonde”先例将会促进明晰性和确定性，并指出“如果市场不接受本判决，起草相关条款明确表明滞期费仅涵盖部分类型损失也不难”。其中，商业导向对法律论证发挥了强大的匡扶性作用。
关键词：航次租船合同 滞期费 迟延完货 损害赔偿范围
英国上诉法院[2021] EWCA Civ 1712号案（本文简称“Eternal Bliss”案）涉及一份“Eternal Bliss”轮航次租船合同，船东为K-Line，租家为Priminds，约定货物装卸速率为每个天气允许工作日8000吨，滞期费率最高每天2万美元。
2015年6月，“Eternal Bliss”轮在巴西装载70133吨大豆驶往中国龙口；7月29日，抵达卸货港递交了准备就绪通知书。由于港口拥堵和缺少仓储场所，船舶在锚地等待了约31天才能靠泊，最终于9月11日完成卸货。卸货时发现船上大豆受损，船东向收货人赔偿了货物损失110万美元。随后，船东向租家索赔滞期费及货物损失。租家辩称船东只能索赔滞期费，而不能索赔货物损失。
本案争议焦点是：“滞期费涵盖租家未能在约定装卸期间内完货引起的所有损失，还是仅涵盖部分损失”？
一、“Eternal Bliss”案法律论证路径
（一）涉案航次租船合同关于滞期费的约定有哪些？
按第6节：涉案滞期费条款是经修改的Norgrain 1973格式第19条，即：“装货港和/或卸货港滞期费，如有，由船东宣告，但最高每天2万美元或同等费率，由租家支付；装卸两港节省天数速遣费率为滞期费率一半，由船东支付。租家/收货人原因导致的任何时间损失，直至其结束，均应计入装卸时间以及计算滞期费，除非本租约另有约定”。另参第8节：本租约允许装卸时间按每个天气允许工作日卸货8000吨货物计算，周末除外。
本案货物数量为70133吨，按粗略计算，本租约允许卸货时间为8.8个天气允许工作日（周末除外）。
（二）租家是否未能在约定装卸期间内完货？
参第7节：“Eternal Bliss”轮于2015年7月29日抵达卸货港龙口并递交了准备就绪通知书，因港口拥堵和缺少仓储场所，直至2015年9月11日才完成卸货，实际卸货时间43天，远远超过本租约允许卸货时间。
（三）迟延卸货与船上大豆损失之间是否具有因果关系？
参第9节：为解决本案法律问题之目的，船东和租家假定下列事实成立，尽管有些事实后续仍可继续争论：
（1）因港口拥堵和缺少仓储场所船舶在卸货港发生了延误，超过了租约允许装卸期间；
（2）因此，租家违反了在约定装卸期间内完货之义务；
（3）货物受损是由于卸货延误所造成，并非由于船东缺乏任何合理谨慎；
（4）船东因卸货延误遭受了损失、损害及费用，包括向货方和货物保险人赔偿的货物损失；
（5）船东遭受的损失、损害及费用（a）并非租家除了卸货迟延外另有任何其他违约行为所造成，（b）也没有其他事由打断此因果链；且（c）是合理的。
（6）船东遭受的损失、损害及费用是由于遵循租家关于货物装载、运输和卸载指示而导致。
另参第10节，我们还应假定，当事人在订立合同时可以合理预见如未能在约定装卸期间内完货可能会使船东承担货损责任，即这种损失并非过于遥远。
（四）本案滞期费条款应当如何理解？
参第17节：我们面对的问题依赖于航运界如何理解“滞期费”一词含义。因此在其他领域考虑预定违约金条款如何解释意义不大。原则上，预定违约金条款涵盖一种违约行为引起的全部还是部分损失对当事人来说是开放的。问题在于本案当事人在本案中达成了何种合意。因本案租约采用了标准条款，问题就变成商业人士采用这种条款一般来说达成了何种合意。
参第18节，租约本身对此并没有明确约定。其确认滞期费应按最高日费率2万美元或同等费率支付，系参照延误天数、小时甚至分钟按时间计算。其约定了装卸时间如有节省应按滞期费率一半支付速遣费，也约定了不应计入装卸时间的各种例外情形。但所有这些格式条款都没有显示滞期费旨在涵盖未能在约定装卸期间内完货引起的全部损失还是部分损失。
（五）“The Bonde”先例是否适用于本案？
参第57节，“The Bonde”先例至今已确立约30年，显然没有引起市场任何不满，其论证在之前案件中也未受批评，且“The Luxmar”先例将其作为对法律的正确表述，尽管这对该案判决并非必要。如果此问题已在其他案件中出现，那也并未出现在公众视野中。我们不清楚这是否因为这些案件在“The Bonde”先例基础上得以解决，还是仅仅因为未提出此问题。如是后者，则会证实我们的看法，也就是说，在不违反其他义务的情况下，本案情况相当罕见。如是前者，原审法官所列相关法律专著的刻苦读者或者法律历史的爱好者均会意识到，此问题虽然并未最终解决，但看起来不会令市场中商业人士担忧。在我看来，这本身就是不得偏离“The Bonde”先例之强大理由。
另参第23节，除“The Bonde”先例外，其他先例均未能确立一种规则，表明仅违反在约定装卸期间内完货义务时能否在滞期费之外另行索赔未经约定的损害赔偿。杰出法官们曾努力在“Reidar v Arcos”先例中辨析此种规则，但在我看来未能成功。这些先例中大量表述提到滞期费旨在补偿船东因租家超出约定装卸期间迟延完货造成的预期运费损失。然而，这些先例均没有认定这是滞期费涵盖的唯一损失，也看不出作出那些陈述的法官考虑到了本案当前问题。另一方面，本院在“The Bonde”先例之后也确曾说过滞期费是未能在约定装卸期间内完货的唯一救济，不得给予一般延误损坏赔偿。因此，除“The Bonde”先例外，其他先例未有定论，对本案没有约束力。
（六）“The Bonde”先例说什么？
参第42节，“The Bonde”先例涉及FOB买卖合同而非租约下索赔。卖方负责按每个天气允许工作日装货3000吨的速率装船，否则应按租约约定费率支付滞期费，但最高不超过日费率8000美元。装货迟延后，买方按买卖合同应向卖方支付附加费用。但，买方辩称其不应负责由于卖方未能按约定装货速率装船引起的装货迟延期间产生的费用。由此产生的问题是在卖方唯一违约行为是其未能在允许期间内装货时买方是否可以追偿，以解除其支付额外费用的责任。经过仔细检视以往先例，Potter法官认定，“在租约中包含滞期费条款情况下，为了追偿因租家违反在允许时间内完货义务引起的滞期费之外的损失，原告须证明这种额外损失不仅与船期损失性质不同，还应来自于违反一项额外和/或独立义务”。
（七）相关法律专著对本案问题如何认定？
参第45至50节，Scrutton onCharterparties在此问题上观点随着不同时期编辑组变化而变化。Cooke on Voyage Charters （2014年第4版）认识到“Reidar v Arcos”先例中合议庭成员存在不同论证，并看出Mocatta法官和上诉法院“Suisse Atlantique”先例已采信了为索赔滞期费之外损失须证明另一独立违约之观点，正如Potter法官在“The Bonde”先例中之认定。评论认为这种观点较优。Carver on Charterparties （2017年第1版）采用了相同看法，认为“The Bonde”先例和“The Luxmar”先例已解决了此争议。现行2020年第2版，出版于本案Andrew Baker法官判决之后，指出这已不再是一个问题。
（八）现行适用法下本案如何解决？
参第52节，在众多先例未能提供一个决定性答案且相关法律专著也不存在共识的情形下，我们在原则上探讨此问题。我们的结论是，若租约没有相反约定，滞期费涵盖因租家未能在约定装卸期间内完货引起的全部损失，而不仅是部分损失；如果船东想要索赔由此迟延引起的滞期费之外的损失，则须证明租家违反了另一项义务。
参第53节，虽然缔约方可以约定预定违约金条款仅涵盖因特定违约行为引起的部分损失，但那会让我们觉得异常和惊讶，商业人士要想这样就应清楚表明。这种约定将会使预定违约金条款丧失很多好处，一般来说其提供了宝贵的确定性，并避免争议。本案租约或者滞期费标准定义均未显示本案当事人有此意图。
另参第59节：准许上诉会促进清晰性和确定性，如果当事人或者行业组织想要不同结果，可作出相应规定。如果市场不接受本判决，起草相关条款明确表明滞期费仅涵盖部分类型损失也不难。
二、“Eternal Bliss”案司法论证中的商业导向
假如去掉“Eternal Bliss”案司法论证中的商业导向，那么本案司法论证路径将会完全不同。
在此情况下，第17节论证就要考虑预定违约金条款如何解释，而不再是航运界商业人士对此怎样理解，从而得出不同结论。
进一步，第57节论证中的“The Bonde”先例就无法凭其在商业人士中确立的地位而取得更大权重，从而与其他不同先例莫衷一是，更难形成倾向性结论，甚至偏向于其他先例。
相关法律专著在此问题存在一定摇摆不定，但总体上认为“The Bonde”先例较优，也在一定程度上反映了市场对该先例的认可。
可以说，商业导向在“Eternal Bliss”案法律论证过程中发挥了强大的匡扶性作用。脱离商业导向，本案将会陷入法律技术泥潭，带来更多不确定性，不仅无法妥当解决本案，更将诱发更多类似案件。
实际上，“Eternal Bliss”案本身也意识到，“在众多先例未能提供一个决定性答案且相关法律专著也不存在共识的情形下”，遵循“The Bonde”先例将会促进明晰性和确定性，并指出“如果市场不接受本判决，起草相关条款明确表明滞期费仅涵盖部分类型损失也不难”。
任5，于广州
2021年12月28日
