近几个月来，据称被制裁国家如伊朗和委内瑞拉的石油出口有所增加，货物追踪机构注意到海上的船对船(STS)作业增加，最常见的是在马来西亚、非洲和加勒比地区。

因此，参与STS运输的船只有可能无意中为非法出口提供便利，并产生如扣押资产和被排除在美国金融体系之外等法律后果。本文强调了STS运输的主要法律风险，并建议会员避免不必要后果所需的关键步骤。

STS运输如何逃避制裁？

STS运输是指油轮在海上运输原油、石油产品、液体散装化学品和液化气，而不需要停靠港口或其他设施。

许多STS运输是合法的；然而，在夜间和高风险地区作业，在受制裁国家附近抛锚或漂流以及AIS数据丢失等可疑情况应立即引起关注。

减少法律风险

违反制裁将带来严重后果，各会员必须意识到这一点。不遵守制裁或相关规定可能会引起当局和对方的广泛反响，危及保险承保，并使违约方面临严重的财务和声誉问题。为避免这种情况，STS操作之前、期间和之后的尽职调查至关重要。

关于STS运输操作的当地法规

一些国家，例如马来西亚，需要特定的许可才能抛锚进行STS运输。印度尼西亚海岸警卫队因非法STS作业和缺乏必要的许可证而扣留和驱逐船只的案例有好几个，导致船只被逮捕和长时间延误。违反制裁规定的合约方船只可能有意逃避这些规则，因为会引起地方当局的注意。

因此，在一个国家的海域内计划STS运输时，最重要的是确保有关各方遵守所有当地法规。协会建议各会员与当地代理和通代核实，以确保遵守规定。

交易对方的身份和地位

必须知道谁参与了STS运输，以及该交易方是否可能受到制裁（或通过公司实体本身，或是通过关联公司、船舶、政府机构或有关个人）。如果STS运输地点靠近受制裁国家区域，建议格外小心。

适当尽职调查的关键要素包括：

● 识别与STS运输操作有关的人，即交易对方船只所有人、托运人、收货人和任何中间人。

● 检查对方船只是否涉及违反制裁。安全智库C4ADS的研究人员于2021年9月发布了一份报告称，近12艘船只利用身份盗窃来逃避制裁，例如通过使用虚假的AIS传输或以不存在的IMO编号进行虚假船舶登记。

● 检查所有关联公司的公司结构、控制权和所有权。

● 记录适当尽职调查程序的证据，以防日后出现问题。

货物来源

逃避制裁者经常利用STS运输来伪造石油货物的原产地，例如利用靠近转移地点的国家而不是实际来源国。

减少风险的关键因素包括：

● 检查货物信息，尽可能多地了解所运输的货物。

● 密切关注原产地证书-不幸的是，伪造的产地证被用来掩盖来自委内瑞拉或伊朗的货物产地。

● 审查所有相关的运输文件，确保货物、航程、相关人员和船舶的详细信息都已正确记录。

● 如有需要，可要求提供更宽泛的载货港口文件清单，以核实货物的来源，例如清洁证明、港口日志、船/岸协议、空距报告、货物生产商的物料安全数据表、装货前检验等。这些文件也应由第三方签章，以澄清任何可疑活动。

● 货物在到达目前的船只之前，是否经过任何中间机构的监管？如果是的话，就仔细调查在哪由谁进行了监管。

● 知道货物的目的地和任何中间目的地。

合约船舶动态

涉及违反制裁的船只经常使用操纵AIS系统，因此我们建议会员仔细检查对方的AIS历史记录：

● 检查是否在STS运输之前和期间关闭AIS。

● 在STS作业期间及之前，监察船只的活动，以确定AIS活动是否有违规记录。

● 在签订涉及STS运输合同之前，检查AIS的历史记录。

合同条款

除了在STS运输之前和期间进行充分的尽职调查外，适当的合同条款还可提供法律和经济保护。

制裁遵守

航运业制定了若干关于遵守制裁的标准条款。就STS业务而言，租船合同条款最为相关，我们建议考虑BIMCO或Intertanko等的措辞，并根据具体需求和活动进行调整。

一项好的制裁条款应包括一项保证，即任何当事方及其关联公司都不受制裁。如有可能，船东也可要求租船人保证货物利益相关者、分租船人及其附属公司不受制裁。

除了针对交易对方的保证外，船东还可以通过承租人关于贸易不受制裁的保证，以寻求保护。

起草技巧：

● 条款范围应足够宽泛，以对抗针对特定类型货物的制裁(由于原产地或具体情况)。

● 承租人可能被要求保证特定货物不受制裁；应在相关合同(分租合同、买卖合同等)中加入相应条款。

● 如果保证条款涵盖了合同的整个履行过程(而不仅仅是在合同签订时)，那么保证条款会提供更好的保护。

制裁条款的权利和限制

重要的是要考虑制裁条款的权利和限制。为了避免在交易对方受到制裁的情况下受到牵连，在违反制裁的情况下享有终止的权利至关重要。

会员还应考虑在履行合约期间出现制裁的后果。根据所涉交易的不同，所面临的后果大相径庭。

起草技巧：

● 有关条款应规定船东有权在何时及如何拒绝完成STS运输。

● 双方应商定，如果在操作过程中出现制裁问题，货物将如何处置，包括船东可以拒绝完成STS的时间点，以及对应的后果。

● 在下列情况下，应触发拒绝STS运输的权利：

    – 合约船东/受益所有人受到制裁；

    – 合约船只受到制裁；

    – 合约船只在一段时间内没有AIS纪录；

    – 对货物的原产地/目的地有疑虑。

● 考虑到非法石油贸易和关闭AIS之间的普遍联系，我们还建议考虑一项关于AIS活动的条款，例如新的BIMCBO AIS条款从2021年7月开始，其目的是允许船东和租船人终止与任何不正当理由关闭AIS的租约。

谨记合同条款不会提供完全的保护，也不应被视为一种保证，特别是由于制裁保证取决于对方是否有兑现能力，而制裁问题恰好可能削弱这一点。因此，我们强调上述建议行动的重要性，以减少与STS业务有关的法律风险。