CPI 资讯 No. 550
作者：梁健
摘要
在船舶管理和经营日趋独立于船舶所有权的今天，船舶“manager”和“operator”两种术语被业内熟识并广泛使用，然而普通法此前尚无权威先例描述两种术语的内涵。英国高等法院在STEMA BARGE II [2020] EWHC 1294案的判决中，通过对海事赔偿责任限制公约具体条款的解释，第一次对船舶“manager”和“operator”的内涵做出解读，值得业界关注。
案情概述
STEMA BARGE II轮是一艘用于运输石材的驳船，2016年11月20日，该船在多弗尔海峡抛锚时损坏了英法之间的海底电缆，事故造成巨大的经济损失，包括电缆修复费用以及相关间接损失。A公司为该轮派遣船员进行相关作业，其自称是该轮的“operator”，属于《1976年海事赔偿责任限制公约》（以下简称“责任限制公约”）主体，有权援引责任限制。而受害方认为A公司派遣船员的行为不属于责任限制公约中的“operator”，其无权援引责任限制，双方就此争议诉至法院。
法院裁判
国际公约的解释方法
责任限制公约第1条明确了可以援引责任限制的主体范围，其中前两款规定如下：
“Persons entitled to limit liability
1. Shipowners and salvors, as hereinafter defined, may limit their liability in accordance with the rules of this Convention for claims set out in Article 2.
2. The term “shipowner” shall mean the owner, charterer, manager or operator of a seagoing ship.”
对于如何解释公约措辞的含义，法官援引了The “CMA Djakarta”（2004）1 Lloyd’s Rep 460一案中明确对国际公约的解释方法。即通过《1969年维也纳条约法公约》（以下简称“维也纳公约”）规定的法律解释方法，来解读其他国际公约中的条款。这种法律解释方法亦被英国最高院在The “Ocean Victory”（2017）1 Lloyd’s Rep 521一案中所认可，维也纳公约相关规定如下：
第31条：通常解释方法
（1）解释公约条文应善意地根据条文的上下文，以及该条文调整的对象及目的确定其通常含义。
（2）为解释公约所要参考的上下文，除条文本身、序言以及附则外，还包括：
（a）与得出公约结论有关的，所有缔约方之间达成的任何与公约有关的协议；
（b）由一个或更多缔约方做出的，与得出公约结论有关的且被其他缔约方接受的任何与公约有关的文件......
第32条：补充解释方法
为了确认根据第31条得到的含义，或者当根据第31条进行解释发生下列情况时，为了决定有关措辞的含义，可能需要适用补充解释方法，包括求助于起草公约中的准备文件，以及得出相应结论时的环境：
（a）所得到的含义是模糊的或不清楚的；或
（b）会导致明显荒谬或不合理的结果。
如何理解责任限制公约中的“manager”
尽管本案争议焦点是责任限制公约中“operator”的内涵，但法官认为理解责任限制公约中的“manager”的内涵是必要的，因为两者有着密切联系。
相关海商法著作中并未直接对船舶“manager”给出权威定义，有的著作如Scrutton on Charterparties（1964年第17版）也仅是列举了船舶管理所包含的若干职责。在早期的船舶管理中，船东大多将船舶管理职责交给船长，但随着近代航运业的发展以及为了各方利益的平衡，船东自身承担着越来越重的船舶管理责任，这在ISM规则生效后尤其如此。面对日趋繁重的船舶管理工作，船东可能会指派专人处理，亦可能将相关工作分包给关联公司或其他独立第三方。
当今的船舶“manager”是指受托于船东，为船东设计并维持一个有效的安全管理体系、确保船舶的安全运营及防污染、为船舶配备具有资质且受过良好培训的船员、妥善保养船舶、负责船舶日常经营并使船舶备妥适运的主体，责任限制公约中的“manager”的内涵也是如此。若某主体仅负责上述职责中的一项，则其仅是船舶管理的协助方，而并不可被称为是船舶的“manager”。
如何理解责任限制公约中的“operator”
在参考其他先例及词典后，法官认为船舶的“manager”与“operator”有着密切的联系，两者之间难以界定明确的界限，可以说“operator”含义中包含着“manager”，且在很多情形下“operator”并不比“manager”有着更宽泛的内涵。本案略有特殊，因为涉及的是无动力驳船。在整个拖驳运输过程中，驳船上都没有船员，直到拖至预定海域后，A公司方安排船员登轮进行后续操作，如抛锚或过驳货物。现在的问题是“operator”内涵中是否包括上述船员，以及安排船员登轮进行船舶操作的A公司。
尽管船舶是一个商业实体，但其本身设置了诸多机械设备，因此通常意义上船舶的“operator”包括那些对船舶设备进行操作的人士。但从责任限制公约相关条款来看，该公约中的“operator”应是指对船舶操作具有管理职能的主体（例如将船员派遣到船上进行操作的主体），而不包括实际进行船舶操作的船员，因为船员作为雇员已在公约其他条款中述及。
从海事赔偿责任限制制度的立法目的来看，该制度旨在限制责任限制主体的责任以促进航运业的发展，而派遣船员登轮作业的主体显然应当像船东一样被该制度所保护。此外，从体系解释角度也可得到相同结论，既然“与船舶操作（operation of the ship）直接相关的财产灭失或损害的赔偿请求”被责任限制公约第2条明确为限制性债权，那么派遣船员进行相应船舶操作的人士也理所应当地符合责任限制主体资质。
判决结果
通过以上论证，法官认为A公司的行为符合船舶“operator”的内涵，其可以作为海事赔偿责任限制主体。
评述
从近期英国判例发展来看，整体上对海事赔偿责任限制主体认定呈放宽趋势。例如在The “Ocean Victory”一案中，英国最高院认可了上诉院之前在The “CMA Djakarta”一案中的观点，即传统意义上的承租人皆可作为海事赔偿责任限制的主体，而无需附加其他限定条件。又例如本案，虽然法院认为构成船舶“manager”的条件相对严苛，相关人士需同时履行安全管理体系建设、船舶安全运营及污染防护、为船舶配备船员、妥善保养船舶、负责船舶日常营运等职责，但仅履行这些职责之一的人士仍可能构成船舶“operator”（例如本案中仅派遣船员登轮作业的A公司），从而成为适格的海事赔偿责任限制主体。显然，这种放宽趋势利好于会员和协会的共同利益，也符合海事赔偿责任限制制度的立法目的。诚如司玉琢教授所言：“作为海事赔偿责任限制主体这样一个整体，如同构建起一道“防火墙”，不能留有任何缝隙，否则，限制性债权人将从这条缝隙打开缺口，侵蚀、撼动海事赔偿责任限制制度"。
以上内容仅供会员参考，如需具体建议与协会相关人员联系。
