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融资租赁船舶扣押与拍卖相关问题浅析丨专业研究

  2015年出台的《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》(以下简称《扣押与拍卖船舶规定》)明确了光租船舶“能扣就能卖”的立法观点,然而如何理解可以适用《扣押与拍卖船舶规定》第三条的具体情况以及如何看待融资租赁船舶的法律地位等问题仍在实践中存在很大争议。本文即尝试通过引用相关真实案例,以梳理论证以上问题。
  基本案情(【2015】甬海法商初字第570号)
  原告中海工业起诉称:2014年10月4日,恒泰公司与原告签订“泰和达”轮船舶修理合同。修理工程完工后,产生修理费395,000元。船舶开航前,原告收到修理费200,000元,根据结算协议,余款195,000元应于2014年11月7日前付清。两被告(恒泰公司与华融租赁)直至起诉时未付余款,原告在法院拍卖“泰和达”轮的公告期间登记了债权,后依法提起诉讼,请求判令两被告支付“泰和达”轮修理费195,000元及利息并请求确认上述债务在“泰和达”轮拍卖款中依法受偿。
  “泰和达”轮由华融租赁融资租赁给恒泰公司,该轮登记所有权人为华融租赁,登记光船租赁人为恒泰公司,登记时间2012年3月1日,起租日期2010年7月30日,终止日期2016年4月15日。因华融租赁的申请,该轮于2014年12月13日被法院扣押,2015年5月13日依法拍卖,2015年6月16日注销光租登记。
  法院观点
  华融租赁未参与船舶经营,并非修理合同的相对人,故原告要求华融租赁支付修理费的主张于法无据,本院不予支持。船舶融资租赁本质上是出租人为承租人提供的融资服务,融资船舶虽由出租人登记为所有权人,承租人登记为光租人,但与海商法规定的光船租赁合同的法律性质不同,不适用《最高人民法院关于扣押与拍卖船舶适用法律若干问题的规定》第三条的规定,故原告要求上述修理费用在“泰和达”轮拍卖款中参与分配的主张于法无据,本院不予支持。
  问题一:上述案例中,原告是否满足适用《扣押与拍卖船舶规定》第三条的前提条件?
  根据《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》第二十三条规定,只有“船舶的光船承租人对海事请求负有责任,并且在实施扣押时是该船的光船承租人或者所有人”时,海事请求权人才能申请扣押当事船舶,进而才存在适用《扣押与拍卖船舶规定》第三条的空间,未经过扣押程序的前提下,海事请求权人没有依据主张分配船舶拍卖款。
  具体到上述案例中,从判决书全文来看,原告没有申请过扣押当事船舶,且在其提起诉讼时,“泰和达”轮已经注销光船租赁登记,作为维修合同相对方的恒泰公司已经不再是该轮的光租人,即原告不能再通过主张“泰和达”轮为恒泰公司的光租船舶来要求分配船舶拍卖款,因此只要法院认定船舶所有人华融租赁不是维修合同相对方,就可以根据以上理由驳回原告诉请,而无需去论述船舶融资租赁中的光船租赁登记性质问题。
  事实上,在类似纠纷发生时,相关海事请求权人应当充分利用《扣押与拍卖船舶规定》第二条关于重复扣船的规定,在光船登记注销前实施扣船措施,这样才有可能保留就涉事船舶拍卖款主张权利的可能(笔者认为,根据现有的条文规定,光船船舶一旦被扣押,非经法定事由不得解除,光租合同终止不能成为释放船舶的理由)。
  问题二:船舶融资租赁中的“光船承租人”是否与海诉法及相关司法解释中的概念一致?
  首先要承认的是,船舶融资租赁与光船租赁尽管在模式结构上非常相似,但从主体、行为目的、所有权地位等方面来看,二者并不相同,融资租赁合同多涉及金融监管,其限制和监管要远比以合同自由为核心的光租合同严格。
  根据海商法的定义,光船租赁合同是指“船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶,在约定的期间内由承租人占有、使用和营运,并向出租人支付租金的合同”,而根据合同法的定义,融资租赁合同是指“出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择,向出卖人购买租赁物,提供给承租人使用,承租人支付租金的合同”。二者对比来看,融资租赁合同存在三方当事人(售后回租模式下也只是出卖人与承租人重合),结构相对光租合同要多一个维度,笔者认为,我们可以将光租合同理解为船舶融资租赁合同关系中出租人与承租人二者之间为满足融资租赁合同目的设立的一个子法律关系,尽管该光租合同关系在所有权限制、选定船舶等方面会有一些针对性的约定,但并不与光租合同的定义冲突。
  根据上述观点,尽管《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》将船舶租用合同(含定期租船合同、光船租赁合同等)纠纷案件和船舶融资租赁合同纠纷案件分列22和23项,我们也不能理解为船舶融资租赁合同与光租合同完全相互独立,而是在审理船舶融资租赁合同纠纷审理时可以适用光租租赁有关的法律法规,并同时遵守融资租赁相关的法律法规。至于非涉及融资的传统光船租赁合同纠纷,则直接归类于上述第22项下审理。
  在我国现行的法律法规中,海事部门管辖的光租登记依据是《中华人民共和国船舶登记条例》的第六条,而其中的光船租赁权归根溯源是来自于海商法的概念,而非来源于针对船舶融资租赁相关法律法规,因此只要当融资租赁船舶于海事部门进行了光租登记,都不应对此类登记与传统的光租登记作区分。事实上,船舶融资租赁中之所以也要求进行光租登记,也是为了保护出租人的权益,借助海商法有关光船租赁的权利义务设置体系,尽可能将船舶使用运营中存在的风险与所有权相分离(在现行法律体系下,即使部分地区存在融租租赁公示系统,其中的登记也无法取得与光租登记相同的效果),那么就没有理由在认定融资租赁船舶的光船登记性质时又脱离海商法和海诉法的框架。
  综上,笔者认为将船舶融资租赁合同中的“光船承租人”与海商法体系下的概念区别对待的观点有待商榷。
文丨孙熠律师
编丨唐诗颖

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